Решение по делу № А79-2186/2009 от 14.07.2009

А79-2186/2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Чебоксары

Дело № А79-2186/2009

14 июля 2009 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 июля 2009 года

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2009 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Яковлевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Заутренниковой Е.Е.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

Горчакова Александра Григорьевича, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Университетская, 28-124,

к Васильеву Олегу Петровичу, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Совхозная, 4-18,

Васильевой Ольге Радиевне, 428000, г. Чебоксары, ул. М.Залка, 13-1,

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Вкус», 428020, г. Чебоксары, ул. Гражданская, 105,

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца – представитель не явился,

от ответчиков – Ермакова А.С. по доверенности от 25 июня 2009 года (от Васильева О.П.), Иванова А.И. по доверенности от 21 января 2009 года (от Васильевой О.Р.),

от третьего лица - представитель не явился,

установил:

Горчаков Александр Григорьевич (истец) обратился в суд с иском к Васильеву Олегу Петровичу, Васильевой Ольге Радиевне (ответчики) о признании недействительным договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вкус», заключенного 15 сентября 2008 года между Васильевым Олегом Петровичем и Васильевой Ольгой Радиевной.

В обоснование иска истец указал, что ООО «Вкус» зарегистрировано 13 декабря 2005 года. Учредителями общества являются Горчаков А.Г. и Васильев О.П. Директором общества избран Васильев О.П. В соответствии с пунктом 14.2.2. устава общества директор избирается общим собранием сроком на три года. В пункте 14.2.3. устава прописаны все функции директора.

15 сентября 2008 года Васильев О.П. и Маркелова Н.Ю. составили расписку в пользу Васильевой О.Р., согласно которой Васильев О.П. и Маркелова Н.Ю. получили заем от Васильевой О.Р. в размере 500 000 руб. сроком на один месяц под 5 %.

15 сентября 2008 года директор ООО «Вкус» (учредитель) Васильев О.П. заключил договор с Васильевой О. Р. о залоге доли в уставном капитале ООО «Вкус», согласно условиям которого Васильев О.П. передал в залог свою 1/2 долю в уставном капитале ООО «Вкус» стоимостью 125 000 руб. Предметом обязательства возникновения залога, согласно договору является задолженность гражданина Васильева О.П. перед Васильевой О.Р. Истец как второй учредитель ООО «Вкус» никакого отношения к Васильевой О.Р. не имеет, ее не знает. Васильев О.П. истца как участника общества о намерениях заключить, а в последующем подписать договор залога, не извещал.

В соответствии с уставом отчуждение доли участника третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников общества.

Истец считает, что Александров Р.Ю. (представитель Васильевой О.Р.) воспользовался беспечностью Васильева О.П. и, подготовив договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Вкус» в размере ?, предоставил Васильеву О.П. на подпись.

О договоре залога истец узнал случайно 06 февраля 2009 года. Васильев О.П. пояснил, что договор не имеет юридической силы, что он не будет предоставлен Александровым Р.Ю. в каких-либо организациях и учреждениях, и при этом вынужден был подписать, поскольку Александров Р.Ю. уговорил его.

В соответствии со статьей 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю в уставном капитале, если это не запрещено уставом общества, но лишь с согласия всех участников общества.

Согласно доверенности на Александрова Р.Ю. от 04 мая 2007 года он не имел полномочий подписания договора залога доли в уставном капитале.

Истец полагает, что данный договор является ничтожным как заключенный с нарушением требований закона, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

В судебное заседание истец не явился, явку своего представителя  не обеспечил. Заявлением от 22 июня 2009 года истец просит рассмотреть дело в его отсутствие, иск удовлетворить.

Представитель Васильева О.П. иск признал, суду пояснил, что договор заключен в нарушение требований закона без одобрения общества и его участников.

Представитель Васильевой О.Р. иск не признал, поддержав доводы представленных возражений на иск.

Представитель третьего лица в суд также не явился. Заявлением от 22 июня 2009 года ООО «Вкус» просило иск удовлетворить, рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей ответчиков, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Вкус» было учреждено двумя физическим лицами Васильевым Олегом Петровичем и Горчаковым Александром Григорьевичем и зарегистрировано Инспекцией ФНС г. Чебоксары 13 декабря 2005 года.

На основании решения общего собрания участников общества от 04 июня 2007 года был утвержден Устав общества в новой редакции, согласно которому уставный капитал определен в размере 250 000 руб. и распределен между двумя участниками Васильевым О.П. и Горчаковым А.Г. поровну по 50% номинальной стоимостью 125 000 руб.

15 сентября 2008 года между  Васильевым Олегом Петровичем (залогодателем) и Васильевой Ольгой Радиевной  (залогодержатель) заключен договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Вкус», согласно которому залогодержатель имеет право  в случае неисполнения залогодателем своих обязательств по пункту 2.1. настоящего договора получить удовлетворение за счет имущества, заложенного на нижеуказанных условиях.

Пунктом 4 договора предусмотрено,  что предметом залога  является доля залогодателя в размере 50 % от уставного капитала в уставном капитале  ООО «Вкус» номинальной стоимостью 125 000 руб.

Пункт 5.1. договора предусматривает, что в случае неисполнения залогодателем своих обязательств  залогодержатель  имеет право получить удовлетворение за счет заложенной доли в уставном капитале  общества.

В силу пункта 2 договора настоящим залогом обеспечено исполнение залогодателем обязательств по нижеследующим договорам:

- по договору займа, заключенному 09 ноября 2007 года между Васильевым О.П., Ивановой Н.Л. и Васильевой О.Р. на сумму 200 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 23 ноября 2007 года;

- по договору займа, заключенному 02 апреля 2008 года между Васильевым О.П., Ивановой Н.Л. и Васильевой О.Р. на сумму 200 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 02 июня 2008 года;

- по договору займа, заключенному 01 июля 2008 года между Васильевым О.П., Ивановой Н.Л. и Васильевой О.Р. на сумму 150 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 01 августа 2008 года;

- по договору займа, заключенному 15 сентября 2008 года между Васильевым О.П., Маркеловой Н.Ю. и Васильевой О.Р. на сумму 500 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 15 октября 2008 года.

Заключение указанных договоров займа подтверждается расписками.

Полагая, что данный договор заключен в нарушение  требований статьи 22 Федерального закона 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права  (требования).

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Статьей 22 Закона предусмотрено, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

Из смысла приведенных норм следует, что участник при соблюдении определенных условий вправе продать либо заложить свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, если иное не установлено уставом данного общества.

Пунктом 9.2. Устава ООО «Вкус» в редакции от 04 июня 2007 года, действовавшего на момент совершения оспариваемой сделки, следует, что отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Таким образом, уставом общества предусмотрена возможность отчуждения (залога) доли с письменного разрешения участников общества.

Доказательств получения согласия от участника Горчакова А.Г. на залог доли в уставном капитале суду не представлено.

В соответствии со статьей  168 Гражданского кодекса  Российской Федерации   сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье  166 Гражданского кодекса  Российской Федерации   требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В рассматриваемом случае участник ООО «Вкус» Васильев О.П. в нарушение указанного требования Федерального закона и Устава общества заключил договор залога. В связи с чем названная сделка не соответствуют закону и иному правовому акту (уставу ООО «Вкус», являющемуся локальным нормативным актом), поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме  2 000 руб. суд относит на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вкус», заключенный 15 сентября 2008 года между Васильевым Олегом Петровичем и Васильевой Ольгой Радиевной.

Взыскать с Васильевой Ольги Радиевны, 10 июля 1983 года рождения, зарегистрированной по адресу: Г. Чебоксары, ул. М.Залка, д. 13, кв. 1, и Васильева Олега Петровича, 21 сентября 1965 года рождения, зарегистрированного по адресу: г. Чебоксары, ул. Совхозная, д. 4, кв. 18, в пользу Горчакова Александра Григорьевича расходы по государственной пошлине по 1000 рублей с каждого.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья          Г.Н. Яковлева