Решение по делу № А76-43624/2005 от 01.02.2007

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Челябинск

«01» февраля 2007г.                    Дело № А76-43624/2005-24-1133/44/7-343/93

Резолютивная часть решения объявлена 01.02.2007. Решение в полном объеме изготовлено  01.02.2007.

Судья        Зайцева В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фальковой П.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  Якунина Геннадия Николаевича, г. Челябинск

к ООО «Уралспецсветотехно»,  г.Челябинск,

Бондаренко Владимиру Александровичу, г.Челябинск,

Бондаренко Елене Ивановне, г. Челябинск,

Иванову Олегу Викторовичу, г. Челябинск,

Шляпиной Нине Сергеевне, г. Сатка,

Перепелкиной Анне Николаевне, г. Сатка,

Белоглазовой Надежде Васильевне, г. Челябинск,

Третье лицо: Яроцкая Анджела Ивановна, г.Челябинск

о признании  сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании:

от истца:  Якунин Геннадий Николаевич, Бухачевой М.Н. – представителя по доверенности  от 28.11.2005 пост.

от ответчиков:

ООО «Уралспецсветотехно» - Прокопьева И.П. – директора

Бондаренко В.А. –не явились,

Бондаренко Е.И. – не явились,

Иванова О.В. - Кайзера Н.Б. - представителя по доверенности б/н от  01.02.2007 г.

Шляпиной Н.С. – не явились,

Перепелкиной А.Н. – не явились,

Белоглазовой Н.В. - Костенко Д.В. представителя по доверенности №Д-70 от 26.01.2007.

от 3-го лица:  не явились,

УСТАНОВИЛ:

Якунин Г.Н., акционер ЗАО «Уралайт-2», обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительными договоров  купли-продажи недвижимого имущества - незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 62/ул. Свободы, д. 14 (кадастровый номер 74:36:05.09.006:0013:025691:0000/А1), заключенных между ЗАО «Ураллайт-2» и Бондаренко Еленой Ивановной о продаже 41/200 доли в праве на сумму 20 500 руб., между ЗАО «Ураллайт-2» и Белоглазовой Надеждой Васильевной о продаже 51/400 доли в праве на сумму 12 750 руб., между ЗАО «Ураллайт-2» и Бондаренко Владимиром Александровичем о продаже 11/100 доли в праве на сумму 11 000 руб., между ЗАО «Ураллайт-2» и Шляпиной Ниной Сергеевной о продаже 33/200 доли в праве на сумму 16 500 руб., между ЗАО «Ураллайт-2» и Перепёлкиной Анной Николаевной о продаже 17/80 доли в праве на сумму 21 250 руб., между ЗАО «Ураллайт-2» и Ивановым Олегом Викторовичем о продаже 9/50 доли в праве на сумму 18 000 руб. недействительными сделками, не соответствующими ст. 78, 81 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», и применении последствий их недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В судебном заседании с 26.01.07 по 01.02.07 объявлялся перерыв.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что сделки, заключенные обществом об отчуждении имущества с Бондаренко В.А., Бондаренко Е.И., Ивановым О.В., Перепелкиной А.Н., Белоглазовой Н.В., Шляпиной Н.С., являются недействительными, заключены с нарушениями ст.ст. 79, 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Истец считает, что указанные сделки нарушают его права и законные интересы как акционера, владеющего 40% акций общества.

ООО «Уралспецсветотехно» отзывом на иск полностью признало требования истца, сославшись на то, что продажа дорогостоящего объекта недвижимости (крупная сделка) произведена без согласия акционеров общества. А также пояснило, что данные сделки являются заинтересованными, так как бывший директор Яроцкая А.И. является дочерью покупателя - Шляпиной Н.С., а последняя приходится дочерью Перепелкиной А.Н., в связи с чем сделка должна быть признана недействительной.

Истец также пояснил, что при подготовке документов о переименовании ЗАО «Уралайт-2» в ЗАО «Уралспецсветотехно» допущена опечатка в двух абзацах  вместо «Уралспецсветотехно» указано «Уралспецсветотехн».

Представитель Белоглазовой Н.В. отклонил требования истца, сославшись на то, что заявитель не доказал факт переименования ЗАО «Уралспецсветотехно» в ООО «Уралспецсветотехно», так как согласно представленным документам ЗАО «Уралайт-2» изменило наименование общества на ЗАО «Уралспецсветотехн».

Кроме того, сослался на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2006 по делу А76-13117/2006-24-459/3-281, которым признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Уралайт-2» от 06.06.06 о внесении изменений в учредительные документы общества.

Представитель Иванова О.В. также с требованиями истца не согласен, считает, что сделка купли-продажи доли недвижимости является незначительной для общества, аффилированным лицом Иванов О.В. не является, просит в удовлетворении требований отказать.

Шляпина Н.С., сославшись на то, что она не относится ни к одной группе лиц, заключение договора с которыми ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» рассматривает как совершение сделки с заинтересованностью, в связи с чем просит Якунину Г.Н. в удовлетворении иска отказать.

Яроцкая А.И. в отзыве на исковое заявление также с требованиями истца не согласна, сославшись на то, что стоимость объекта при приобретении составляла 2380 руб., указанная сумма значится и в бухгалтерском балансе. Балансовая стоимость объекта недвижимости значительно ниже балансовой стоимости активов общества, составляющих на 01.01.05 - 749 000 руб., доля проданного имущества составила 0,32%. Акционеры общества с 1997 по 2004 гг. согласились с тем, что директор общества может распоряжаться указанным имуществом самостоятельно, без получения на это формального согласия общего собрания акционеров. В отношении сделки Яроцкая А.И. пояснила, что данные сделки не являются взаимосвязанными и крупными, так как заключены в разное время, на разные суммы и в отношении разных долей в праве собственности. Вместе с тем пояснила, что по своей инициативе довела до сведения всех акционеров ЗАО «Уралайт-2» условия предстоящих сделок и получила их согласие на отчуждение долей.

ООО «Уралспецсветотехно» заявило ходатайство о замене ЗАО «Уралайт-2» на ООО «Уралспецсветотехно» в порядке ст. 48 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.06.2006 ЗАО «Ураллайт-2» внесены изменения в учредительные документы в части его наименования. Устав ЗАО «Уралспецсветотехно» зарегистрирован 19.06.06.

В последующем ЗАО «Уралспецсветотехно» изменило правовую форму. Согласно Уставу данное общество создано путем реорганизации в форме преобразования ООО «Уралспецсветотехно» и является правопреемником ЗАО «Уралспецсветотехно» (п.п. 1.1.,1.2 Устава).

Из сообщения ФНС России по Челябинской области следует, что ООО «Уралспецсветотехно» - действующее юридическое лицо.

На основании ст. 48 АПК РФ ходатайство заявителя о замене ответчика правопреемником ООО «Уралспецсветотехно» судом удовлетворено.

Исследовав представленные в материалы дела документы и заслушав представителей сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, учредителями ЗАО «Уралайт-2» являются физические лица Прокопьев И.П., Якунин Г.Н. и Леднева Т.В. При создании общества акции распределены между учредителями: Прокопьев И.П. – 3757 акций, Якунин Г.Н. – 3340 акций, Леднева Т.В. – 1253 акций, государственная регистрация акций не осуществлялась. В 2007 г. в связи с изменением правовой формы правопреемником общества становится ООО «Уралспецсветотехно».

С 9 по 16 марта 2005г. ЗАО «Уралайт-2» заключены сделки купли-продажи недвижимого имущества (незавершенного строительством объекта, литера А1) , расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 62/ул. Свободы, 14:

09.032005 на 51/400 доли в праве собственности на незавершенный строительством объект с Белоглазовой Н.В. на сумму 12750 руб. (л.д. 82 т.1);

10.03.2005 на 17/80 доли в праве собственности на незавершенный строительством объект с Перепелкиной А.Н. на сумму 21 500 руб. (л.д. 83 т.1);

11.03.2005 9/50 доли с Ивановым О.В. на сумму 18000 руб. (л.д. 84 т.1);

14.03.2005 – 33/200 доли со Шляпиной Н.С. на сумму 16500 руб. (л.д. 85 т.1.);

15.03.2005 -41/200 доли с Бондаренко Е.И. на сумму 20 500 руб. (л.д. 86 т. 1);

16.03.2005 – 11/100 доли с Бондаренко В.А. на сумму 11000 руб. (л.д. 87 т.1.).

Якунин Г.Н., являясь акционером ЗАО «Уралайт-2», ссылаясь на то, что сделки являются взаимосвязанными и в совокупности представляют собой крупную сделку, при совершении которой был нарушен порядок, предусмотренный ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», а также, что сделки заключены с аффилированными лицами, обратился в суд с иском о признании указанных сделок недействительными.

Согласно бухгалтерскому балансу и пояснительной записке главного бухгалтера стоимость объекта как незавершенного строительством учитывалась в сумме 2380 руб. (л.д. 109-129 т. 1; 106-118 т. 2).

При разбирательстве спора по ходатайству истца была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 62/ул. Свободы, 14 лит. А1 по состоянию на 01.01.05 (л.д. 123 т. 2).

Согласно отчету № 45-06 от 07.06.06, составленному ООО «СКФ «Независимая профессиональная оценка» (лицензия МИО РФ по осуществлению оценочной деятельности № 004038 от 03.04.2002) рыночная стоимость объекта недвижимости (лит. А1), расположенного в г. Челябинске по ул. Труда, 62/ул. Свободы, 14, по состоянию на 01.01.05 составляет 9 853 300 руб., восстановительная стоимость с учетом износа без стоимости земли 6 212 354 руб. Балансовую стоимость незавершенного строительством объекта на 01.01.2005 определить не представилось возможным, так как на предприятии учета затрат на строительство не ведется (л.д. 7-53 т. 3).

В соответствии с Правилами бухгалтерского учёта, а также ст. 3.3. и 3.2 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых средств (Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 № 49), неучтенные объекты, обнаруженные  при инвентаризации или по которым указаны неправильные данные, принимаются к бухгалтерскому учету по рыночной стоимости.

Суд считает, указанные выше сделки взаимосвязаны, поскольку совершены в отношении одного объекта в одно время (в период с 09.03.05 по 16.03.05) и в совокупности считаются крупной сделкой.

Определить балансовую стоимость объекта незавершенного строительством при разбирательстве спора также не представилось возможным в связи с отсутствием документов учета затрат на строительство.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно ст. 79 названного Закона, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.

В нарушение требований закона и Устава общества оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества, составляющие в совокупности крупную сделку, в установленном порядке одобрены не были.

В соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о заключении обществом с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимаются советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, незаинтересованных в ее совершении.

В силу ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества - лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случаях: если указанные лица, их супруги, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника, владеют 20 или более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника, занимают должности в органах управления  юридического лица, являющегося стороной по сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

В случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения Главы 10 ФЗ «Об акционерных обществах».

Закон «Об акционерных обществах» требует, чтобы имущественные интересы общества по заключаемой сделке соотносились с рыночной выгодой, которую можно извлечь из данной сделки: приобретение имущества не дороже рыночной стоимости, отчуждение - не ниже рыночной стоимости и т.д.

Вопрос о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, выносится на рассмотрение и решение общего собрания акционеров, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% активов общества.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 83 Закона «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На момент заключения сделок директором общества являлась Яроцкая А.И., что не оспаривается сторонами.

Яроцкая (Прокопьева) Анджела Ивановна является дочерью Прокопьева Ивана Прокопьевича, 1938 г.р., и Шляпиной Нины Сергеевны, 1951 г.р., а последняя - дочерью Перепелкиной Анны Николаевны, 1925 г.р. (л.д. 15-18 т.2).

В то же время Прокопьев И.П. является учредителем общества, владеющим 3757 акций или 45% акций общества.

Следовательно, сделки по купли-продажи недвижимости с Перепелкиной А.Н., Шляпиной Н.С. совершены с заинтересованностью.

Протоколы решения Совета директоров или решения общего собрания о заключении обществом крупной сделки и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ответчиками не представлены. Поскольку решение об одобрении сделок уполномоченным органом не принималось, поэтому на основании ст. 168 ГК РФ сделки по отчуждению доли недвижимого имущества объекта, площадью 254,5 кв.м., расположенного по адресу: ул. Труда, 62/ул. Свободы, 14 , заключенные между ЗАО «Уралайт-2» и Белоглазовой Н.В.- 51/400 доли, Перепелкиной А.Н. - 17/80 доли. Ивановым О.В. - 9/50 доли, Шляпиной Н.С.- 33/200 доли, Бондаренко Е.И. – 41/200 доли, Бондаренко В.А.- 11/100 доли следует признать недействительными по иску акционера, чьи права нарушены, в связи с их совершением (п. 1. ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Покупателям по сделке купли-продажи недвижимости следует возвратить полученные доли в праве собственности на незавершенный строительством объект (лит. А1), площадью 254,5 кв.м., находящийся по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 62/ул.Свободы, 14, продавцу (ЗАО «Уралайт-2»), а ООО «Уралспецсветотехно» - денежные средства в размерах, указанных в договорах.

Доводы Яроцкой А.И. о том, что ей как руководителю разрешено заключить любые сделки, судом не принимаются во внимание, так как не подтверждены материалами дела.

Возражения представителя Иванова О.В. об отсутствии доказательств правопреемства ООО «Уралспецсветотехно» судом отклонены, так как при исследовании данного обстоятельства суд установил наличие правопреемства  ЗАО «Уралайт-2» в ЗАО «Уралспецсветотехно» (ОГРН 1027403874630) и в последующем в ООО «Уралспецсветотехно».

Доказательств исключения из ЕГРЮЛ ЗАО «Уралспецсветотехно»  представителем не представлено.

В связи с проведением оценки рыночной стоимости объекта недвижимости возникли расходы по оплате стоимости работы оценщика в сумме 38 000 руб., из которой 8000 руб. уплачены Якуниным Г.Н.

Расходы, связанные с определением рыночной стоимости объекта в сумме 38 000 руб., следует отнести на ООО «Уралспецсветотехно».

Расходы по госпошлине по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок относятся на ООО «Уралспецсветотехно» в сумме 12000 руб. и соответственно на Бондаренко В.А., Бондаренко Е.И., Иванова О.В., Шляпину Н.С., Перепелкину А.Н., Белоглазову И.В. по 2000 руб. (1 000 руб. + 1 000 руб.) с каждого (ст. 110 АПК РФ).

При оглашении резолютивной части решения в подсчете госпошлины допущена описка: вместо по «2000 руб. с каждого» указано «по 1000 руб. с каждого». На основании ст. 179 АПК РФ описка подлежит исправлению.

Руководствуясь ст. ст.  167-170, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными договоры купли-продажи доли в праве собственности на незавершенный строительством объект,  литера А1) общей площадью 254,50 кв.м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 62/ул. Свободы, 14 на земельном участке площадью 1920 кв.м, кадастровый номер 74:36:05.09.006:0013:025691:0000/А1, свидетельство о регистрации права серии 74-НА № 027319 от 28.01.2005, заключенные между ЗАО «Уралайт-2» и:

Белоглазовой Надеждой Васильевной, 07.01.1958г. рождения, проживающей по адресу:  г. Челябинск, ул. Челябинская, д. 20-в кв. 15, 09 марта 2005г. на 51/400 доли в праве собственности незавершенного строительством объекта на сумму 12750 руб.

Перепелкиной Анной Николаевной, 01.02.1925г. рождения, проживающей по адресу:  Челябинская область, г. Сатка, ул. Солнечная, д. 25 кв. 1, 10 марта 2005г. на 17/80 долей в праве собственности незавершенного строительством объекта на сумму 21 250 руб.

Ивановым Олегом Викторовичем, 20.01.1967г. рождения, проживающего по адресу:  г. Челябинск, ул. Блюхера, д. 2-е кв. 14, 11 марта 2005г. на 9/50 доли в праве собственности незавершенного строительством объекта на сумму 18000 руб.;

Шляпиной Ниной Сергеевной, 19.05.1951г. рождения, проживающей по адресу:  Челябинская область, г. Сатка, ул. Молодежная, д. 2 кв. 59, 14 марта 2005г. на 33/200 доли в праве собственности незавершенного строительством объекта на сумму 16500 руб.

Бондаренко Еленой Ивановной, 20.08.1965г. рождения, проживающей по адресу:  г. Челябинск, пр. Ленина, д. 38 кв. 320,  15 марта 2005г. на 41/200 доли  в праве собственности незавершенного строительством объекта на сумму 20 500 руб.

и Бондаренко Владимиром Александровичем, 19.02.1970г. рождения, проживающего по адресу:  г. Челябинск, ул. Плеханова, д. 47 кв. 9, 16 марта 2005г. на 11/100 доли в праве собственности незавершенного строительством объекта на сумму 11 000 руб.

Применить последствия недействительности сделок:

Бондаренко Владимиру Александровичу, 19.02.1970г. рождения, проживающему по адресу:  г. Челябинск, ул. Плеханова, д. 47 кв. 9, Бондаренко Елене Ивановне, 20.08.1965г. рождения, проживающей по адресу:  г. Челябинск, пр. Ленина, д. 38 кв. 320, Иванову Олегу Викторовичу,  20.01.1967г. рождения, проживающему по адресу:  г. Челябинск, ул. Блюхера, д. 2-е кв. 14, Шляпиной Нине Сергеевне, 19.05.1951г. рождения, проживающей по адресу:  Челябинская область, г. Сатка, ул. Молодежная, д. 2 кв. 59, Перепелкиной Анне Николаевне, 01.02.1925г. рождения, проживающей по адресу:  Челябинская область, г. Сатка, ул. Солнечная, д. 25 кв. 1, Белоглазовой Надежде Васильевне 07.01.1958г. рождения, проживающей по адресу:  г. Челябинск, ул. Челябинская, д. 20-в кв. 15, возвратить ООО «Уралспецсветотехно» доли в праве собственности на незавершенный строительством объект (лит. А1), расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 62/ул. Свободы, 14 (кадастровый номер 74:36:05.09.006:0013:025691:0000/А1).

ООО «Уралспецсветотехно» возвратить Белоглазовой Надежде Васильевне 12 750 руб., Перепелкиной Анне Николаевне 21 250 руб., Иванову Олегу Викторовичу 18 000 руб., Шляпиной Нине Сергеевне 16 500 руб., Бондаренко Елене Ивановне 20 500 руб., Бондаренко Владимиру Александровичу 11 000 руб.

Взыскать с Белоглазовой Надежды Васильевны, 07.01.1958г. рождения, проживающей по адресу:  г. Челябинск, ул. Челябинская, д. 20-в кв. 15, Перепелкиной Анны Николаевны, 01.02.1925г. рождения, проживающей по адресу: Челябинская область, г. Сатка, ул. Солнечная, д. 25 кв. 1, Шляпиной Нины Сергеевны, 19.05.1951г. рождения, проживающей по адресу:  Челябинская область, г. Сатка, ул. Молодежная, д. 2 кв. 59, Иванова Олега Викторовича, 20.01.1967г. рождения, проживающего по адресу:  г. Челябинск, ул. Блюхера, д. 2-е кв. 14, Бондаренко Елены Ивановны, 20.08.1965г. рождения, проживающей по адресу:  г. Челябинск, пр. Ленина, д. 38 кв. 320, Бондаренко Владимира Александровича 19.02.1970г. рождения, проживающего по адресу:  г. Челябинск, ул. Плеханова, д. 47 кв. 9, в доход федерального бюджета госпошлину по 2 000 руб. с каждого.

Взыскать с ООО «Уралспецсветотехно» в доход федерального бюджета госпошлину 10 000 руб.

Взыскать с ООО «Уралспецсветотехно» в пользу Якунина Геннадия Николаевича, в  возмещение расходов по госпошлине 2 000 руб. и затраты по проведению оценки объекта 8 000 руб.

Взыскать с ООО «Уралспецсветотехно» в пользу ООО «СКФ «Независимая профессиональная оценка» 30 000 руб. стоимости услуг по определению оценки объекта.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд или в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                В.И. Зайцева