Решение по делу № А70-8763/2008 от 04.02.2009

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тюменской области

РЕШЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                Дело № А70-8763/12-2008

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2009 года. Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2009 года.

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: город Тюмень улица Хохрякова дом 77 кабинет 208, дело по иску

К обществу с ограниченной ответственностью «Деловая жизнь»

И обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдКомФорт»

о признании права на долю участия в уставном капитале и о признании недействительным решений общего собрания участников

Третьи лица: Ковалевский Александр Карлович, Докучаева Виктория Владимировна и Вольфсон Галина Леонидовна

Лицо, ведущее протокол судебного заседания: судья В.В. Лоскутов.

при участии в заседании от сторон

от истца: Ионин А.Н., паспорт № 71 01 471332, выдан 19 февраля 2002 года УВД Центрального АО города Тюмени.

от ответчиков: Хабаров А.В. на основании доверенностей без номера от 17 декабря 2008 года

от третьих лиц: не явились.

установил:

Заявлен иск о признании права на долю участия в уставном капитале и о признании недействительным решений общего собрания участников (л.д. 4-8). Ответчики возражает против удовлетворения иска, представили отзыв (л.д. 37-38), третьи лица также представили отзывы на иск, не возражают против его удовлетворения, просят рассмотреть дело в их отсутствие (л.д. 43, 46-47). Третьи лица не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, уведомлениями № 625052 10 68517 2, № 625052 10 68518 9 и № 625052 10 68519 6 в соответствии со статьями 123 и 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Деловая жизнь» создано в соответствии с решением № 1 от 21 октября 2004 года единственного участника А.А. Лошковой (л.д. 11-20). Впоследствии, в связи с заключением учредительного договора от 21 марта 2005 года, участниками ООО «Деловая жизнь» стали Ковалевский А.К. и Докучаева В.В., при этом доля Ковалевского А.К. составила 70% уставного капитала или 7 000 рублей, а доля Докучаевой В.В. - 30% уставного капитала или 3 000 рублей, соответствующие изменения зарегистрированы в установленном порядке (л.д. 21-25). 26 июня 2007 года Ковалевский А.К. и Докучаева В.В. известили ООО «Деловая жизнь» и друг друга о намерении продать принадлежащие им доли (л.д. 26-27), а 27 июля 2007 года заключили договоры купли-продажи (уступки) долей в уставном капитале ООО «Деловая жизнь», в соответствии с которыми Ковалевский А.К. продал истцу 70% уставного капитала, а Докучаева В.В. продала истцу 26% уставного капитала, кроме того, Докучаева В.В. продала Вольфсон Г.Л. 4% уставного капитала ООО «Деловая жизнь» (л.д. 28-30). Однако 30 июля 2007 года Ковалевский А.К. и Докучаева В.В. заключили договоры купли-продажи (уступки) долей в уставном капитале ООО «Деловая жизнь», при этом Ковалевский А.К. продал ООО «ТрейдКомФорт» 70% уставного капитала, а Докучаева В.В. продала ООО «ТрейдКомФорт» 26% уставного капитала ООО «Деловая жизнь» (л.д. 31-32). 31 июля 2007 года состоялось общее собрание участников ООО «Деловая жизнь» (протокол № 2), на котором присутствовали Вольфсон Г.Л., как участник общества с долей в уставном капитале 4% и директор ООО «ТрейдКомФорт» Вольфсон М.Г., как участник общества с долей в уставном капитале 96% (л.д. 33). На этом собрании были приняты решения, в том числе, о внесении изменений в учредительные документы ООО «Деловая жизнь» в связи с изменением состава участников. Соответствующие изменения были зарегистрированы 10 августа 2007 года инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Тюмени № 3 (л.д. 34-36, 41-42).

Согласно пунктам 1 и 6 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Ковалевский А.К. и Докучаева В.В. известили ООО «Деловая жизнь» о продаже своих долей истцу и Вольфсон Г.Л. 27 июля 2007 года, соответственно с указанной даты истец является участником ООО «Деловая жизнь», имеющим 96% уставного капитала этого общества. Таким образом, 30 июля 2007 года Ковалевский А.К. и Докучаева В.В. не могли заключать договоры купли-продажи (уступки) долей в уставном капитале ООО «Деловая жизнь» с ООО «ТрейдКомФорт», поскольку уже не являлись собственниками этих долей. Поэтому вышеуказанные сделки являются ничтожными в соответствии со статьями 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания права. В связи с изложенным, требования истца о признании за ним на долю участия в уставном капитале ООО «Деловая жизнь» в размере 96 % номинальной стоимостью 9 600 рублей, числящуюся за ООО «ТрейдКомФорт», подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 37 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

На основании статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку оспариваемое истцом решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Деловая жизнь» от 31 июля 2007 года принято не истцом, как участником, имеющим 96% доли уставного капитала этого общества, а представителем ООО «ТрейдКомФорт», которое не являлось участником, то есть с нарушением требований Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», данное решение нарушает права истца, как участника общества, допущенные нарушения являются существенными, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению и в этой части.

При подаче искового заявления истцом была оплачена государственная пошлина в размере 8 000 рублей (л.д. 8). Учитывая, что истцом заявлено только два неимущественных требования, государственную пошлину необходимо было оплатить в размере 4 000 рублей, поэтому излишне оплаченная государственная пошлина в размере 4 000 рублей подлежит возврату истцу. В остальной части, в связи с удовлетворением исковых требований,  государственная пошлина согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию солидарно с ответчиков в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р     Е     Ш     И     Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать право Ионина Алексея Николаевича на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Деловая жизнь» (ОГРН 1047200642598) в размере 96 (девяносто шести) процентов номинальной стоимостью 9 600 (девять тысяч шестьсот) рублей, числящуюся за обществом с ограниченной ответственностью «ТрейдКомФорт».

 Признать недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Деловая жизнь» от 31 июля 2007 года об утверждении изменений в устав и учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «Деловая жизнь» (пункты 1 и 2 протокола № 2 от 31 июля 2007 года).

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Деловая жизнь» и общества с ограниченной ответственностью «ТрейдКомФорт» в пользу Ионина Алексея Николаевича, 06 марта 1970 года рождения, уроженца города Тюмень, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Выдать Ионину Алексею Николаевичу справку на возврат излишней оплаченной государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья                                                            В. В. Лоскутов