Решение по делу № А29-4346/2008 от 08.09.2008

А р б и т р а ж н ы й   с у д    Р е с п у б л и к и   К о м и

167982, г. Сыктывкар, ул. Орджоникидзе, 49-а

http://komi.arbitr.ru

                                         ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

05 сентября 2008 г.                                                          Дело № А29-4346/2008

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2008 года. Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2008 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Антоник В.Н.

при ведении протокола судебного заседания судьей Антоник В.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Инспекции Федеральной налоговой службы РФ по г. Инте

к ответчику: ЗАО «Городская финансовая компания», г. Инта                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

о ликвидации общества

при участии в заседании:

от истца: представитель Лысенко Е.С. - по доверенности,

учредитель – Лазарев В.В.,

от ЗАО «Городская финансовая компания» - Лазарев В.В. - руководитель  

установил:

Инспекция ФНС России по г. Инте обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ЗАО «Городская финансовая компания», мотивируя свои требования тем, что в нарушение пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» ответчик не представил в установленный Законом срок  документы для государственной регистрации выпуска акций, что в силу пункта 2 статьи 2 названного Закона является основанием для его ликвидации.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2008. исковое заявление Инспекции ФНС России по г. Инте принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 21.07.2008.

Определением арбитражного суда от 30.06.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены также учредители ЗАО «Городская финансовая компания» Лазарев В.В. и Лазарева С.Г.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.07.2008. дело назначено к судебному разбирательству на 13.08.2008. Определением суда от 13.08.2008. рассмотрение дела откладывалось на 03.09.2008.

 В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении требований о ликвидации общества по основаниям, указанным в иске, просил проведение процедуры ликвидации общества возложить на учредителей.

Представитель ответчика возражал против иска, придерживаясь доводов, изложенных в отзыве на иск, кроме того, истцом заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к рассматриваемым правоотношениям.

Заслушав представителей истца, ответчика и учредителя, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Городская финансовая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Инта 12 октября 1995 года (постановление № 10/422).

На основании Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» ЗАО «Городская финансовая компания» 27.12.2007 включено в Единый государственный реестр юридических лиц как лицо, зарегистрированное до 01 июля 2002 года, под основным регистрационным номером  1021100860330.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с данным Федеральным законом.

Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с данным Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, т.е. не позднее 28.12.2004.

Согласно уведомлению Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (РО ФСФР в СЗФО) от 03.12.2007 № 15-10/ВЕ-1437, ЗАО «Городская финансовая  компания» не представило документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в срок, установленный в пункте 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 №174-ФЗ.

Факт непредставления документов также подтверждается другими материалами дела и ответчиком не отрицается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 №174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно пунктам 1, 5.3.1. Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 (в последующих редакциях), Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона  «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 данного Федерального закона (до 28.12.2004).

Материалы дела свидетельствуют о том, что ЗАО «Городская финансовая компания» допустило грубое нарушение  Федерального закона                                  «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» в части не представления документов для государственной регистрации выпусков акций в установленный срок, данное  нарушение носит неустранимый характер. Довод ответчика о том, что допущенное им нарушение носит устранимый характер, не основан на нормах действующего законодательства.

 Положения статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ (о ликвидации или преобразовании акционерного общества) ответчиком  своевременно выполнены не были.

Заявление ответчика о применении к рассматриваемым правоотношениям срока исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.

Анализ вышеуказанных норм права позволяет сделать вывод о том, что исковая давность не может быть применена к требованиям налогового органа о ликвидации организации, поскольку в данном случае речь идет о нарушении ответчиком норм Федерального закона от 10.12.2003 №174-ФЗ, последствием которого является его принудительная ликвидация по заявлению регистрирующего органа, а не о нарушении прав налогового органа, уполномоченного на обращение в суд с заявлением о ликвидации. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, в то время как основанием для обращения налогового органа с иском в суд о ликвидации юридического лица, является нарушение законодательных актов, регулирующих публичные правоотношения.

Кроме того, сведения о нарушении ответчиком Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» были предоставлены налоговому органу 03.12.2007., после чего им были приняты меры по обращению с заявлением в суд.

При таких обстоятельствах, исковые требования налоговой инспекции о принудительной ликвидации ЗАО «Городская финансовая компания» арбитражный суд считает обоснованными,  ЗАО «Городская финансовая компания» подлежит принудительной ликвидации.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязанности по ликвидации юридического лица, в порядке, предусмотренном статьями 62 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации,  могут быть возложены судом на учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Уставом ЗАО «Городская финансовая компания» не определен орган, уполномоченный на принудительную ликвидацию юридического лица.

Таким образом, обязанности по ликвидации юридического лица, в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, должны быть возложены судом на учредителей (акционеров) общества.

Из материалов дела следует, что учредителями общества являются:                     Лазарев Василий Викторович (14 ноября 1961 года рождения), проживающий по адресу: г. Инта, ул. Куратова, д. 64, кв. 41; Лазарева София Геннадьевна (03 ноября 1962 года рождения), проживающая по адресу: г. Инта, ул. Куратова, д. 64, кв. 41.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации информационным письмом от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что   на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ арбитражным судом при необходимости могут быть продлены (пункт 7 письма).

Пунктом 8 указанного письма разъяснено, что обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда.

Если учредители (участники) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, своевременно не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию юридического лица, суд по ходатайству истца выносит в судебном заседании определение о назначении ликвидатора (пункт 9 письма).

Арбитражный суд считает возможным возложить проведение процедуры ликвидации на учредителей, привлеченных к участию в данном деле в качестве ответчиков. Указанные учредители обязаны в установленном законом порядке организовать и провести собрание учредителей общества по выбору ликвидационной комиссии, которая должна провести мероприятия, связанные с ликвидацией общества.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. за рассмотрение данного дела относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

2. Ликвидировать ЗАО «Городская финансовая компания».

3 Учредителям (акционерам) ЗАО «Городская финансовая компания»: Лазареву Василию Викторовичу (14 ноября 1961 года рождения), проживающему по адресу: г. Инта, ул. Куратова, д. 64, кв. 41; Лазаревой Софии Геннадьевне (03 ноября 1962 года рождения), проживающей по адресу: г. Инта, ул. Куратова, д. 64, кв. 41, в течение 5-ти месяцев со дня вступления решения в законную силу провести процедуру ликвидации предприятия.

4. Взыскать с ЗАО «Городская финансовая компания» в доход федерального бюджета 2 000 рублей  государственной пошлины.

  Выдать исполнительный лист  после вступления решения в законную силу.

5. Копии данного решения направить учредителям (акционерам)                                  ЗАО «Городская финансовая компания».

6. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд  с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.

    Судья                                                                                                    В.Н. Антоник