Решение по делу № А79-6679/2007 от 16.09.2009

А79-6679/2007

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Чебоксары

Дело № А79-6679/2007

16 сентября 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2009 года.

Судья Арбитражного суда Чувашской Республики Трусов А.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Трусовым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

гражданки Николаевой Марианны Львовны,

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова, 4/2-59

к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс»,

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Складской, 6

и гражданину Николаеву Вячеславу Николаевичу,

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пирогова, 20-23

о признании недействительными договора купли-продажи долей в обществе и решения общего собрания участников общества

и Инспекции ФНС России по городу Чебоксары,

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Базарная, 40.

о признании недействительным решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ,

при участии:

от истца: Галочкина С.В. по доверенности от 02.07.2009 года,

от ответчиков: не было,

установил:

гражданка Николаева Марианна Львовна (далее истец) как участник общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс» обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс» (далее первый ответчик) и гражданину Николаеву Вячеславу Николаевичу (далее второй ответчик)  

- о признании недействительным договора купли-продажи 25 процентов долей последним в уставном капитале ООО «Сигма-Альянс», заключенного 28 июля 2006 года;

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Сигма-Альянс», оформленного протоколом № 1 от 31 июля 2006 года, в котором констатируется факт выбытия истца из состава участников ООО «Сигма-Альянс» и вносится изменение в пункт 1.1 Устава общества в части включения в состав участников гражданина Николаева В.Н.;

- о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по г. Чебоксары от 14 августа 2006 года о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части прекращения прав участника Николаевой М.Л. в отношении ООО «Сигма-Альянс» и возникновении обязательственных прав участника Николаева В.Н.

Исковые требования основаны на статьях 8, 33, 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что от имени истицы 28.07.2006 года был оформлен договор купли-продажи  доли в уставном капитале общества, согласно которому истица продала 25 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Альянс» Николаеву В.Н. Истица данный договор не подписывала, намерения продать долю в уставном капитале общества не имела. На основании данного договора общим собранием участников ООО «Сигма-Альянс» было принято решение об изменении состава участников общества (протокол № 1 от 31.07.2006 года). Истица из состава участников общества была исключена. Участия в собрании истица не принимала, о месте и времени его проведения, повестке собрания не была уведомлена. В последствие данные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ Инспекцией ФНС по г. Чебоксары за номером 2062130102450. Истица ссылается на то, что о существовании спорного договора узнала из содержания выписки из ЕГРЮЛ 18.06.2007 года. Данные обстоятельства явились основанием для обращения с иском в суд.

Определением суда от 29.06.2009 года по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена Инспекция ФНС России по городу Чебоксары Чувашской Республики.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что в рамках уголовного дела № 2155 было проведено три экспертизы по подписи истицы в оспариваемом договоре. Две последних комплексных экспертизы подтвердили, что истица не подписывала договор о купле-продаже доли в ООО «Сигма-Альянс» от 28.07.2006 года.

Ответчики в судебное заседание не явились.

Николаев В.Н. о времени и месте рассмотрения дела извещен 21.08.2009 года надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи.

ООО «Сигма-Альянс» о времени и месте рассмотрения дела извещено по юридическому адресу, указанному налоговым органом в выписке из ЕГРЮЛ, однако, определение суда возвращено с отметкой об отсутствии адресата.

ИФНС по г. Чебоксары Чувашской Республики о времени и месте рассмотрения дела извещена 25.08.2009 года надлежащим образом, что подтверждается распиской в получении определения суда от 24.08.2009 года.

В судебном заседании 24.08.2009 года представитель ИФНС по               г. Чебоксары – Аликов С.Ю., действующий по доверенности № 05-22/338 от 11.12.2008 года, в части требований о недействительности регистрации просил отказать, считая, что нарушений законодательства со стороны налогового органа допущено не было. Разрешение оставшейся части требований оставил на усмотрение суда.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс» было учреждено 4 физическими лицами: Николаевым А.Н., Николаевым В.Н., Коротковым А.Н. и Моросиным Н.И. 01 октября 2001 года, был принят Устав общества и заключен Учредительный договор.

Постановлением главы администрации Московского района                      г. Чебоксары № 1894 от 08 октября 2001 года общество было зарегистрировано.

Согласно учредительным документам общества уставный капитал был определен в размере 10 000 руб., разделенный на 4 доли. Доли участников общества были распределены поровну по 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб. у каждого.

04 ноября 2004 года между участником общества Николаевым В.Н. и Николаевой М.Л. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс», согласно которому Николаев В.Н. продал принадлежащую ему долю в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб. Николаевой М.Л. Оплата проданной доли произведена покупателем продавцу в момент подписания договора.

Уведомлением от 04 ноября 2004 года Николаева М.Л. уведомила общество в лице его директора о приобретении им доли в уставном капитале общества на основании вышеуказанной сделки.

На основании совершенной сделки купли-продажи решением общего собрания участников Общества от 04 ноября 2004 года внесены изменения в Устав и Учредительный договор Общества, касающиеся изменения состава участников общества. Принято к сведению, что из состава участников общества выбыл Николаев В.Н., продав принадлежащую долю Николаевой М.Л., которая принята в состав участников общества.

Решениями Инспекции МНС РФ по Московскому району г. Чебоксары от 12 ноября 2004 года № 1229 и от 15 ноября 2004 года № 1234/1 изменения в составе участников общества и в учредительных документах общества были зарегистрированы.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сигма-Альянс» от 28 июля 2006 года Николаева М.Л. продала принадлежащую ей долю участия в уставном капитале Общества в размере 25 % уставного капитала Николаеву В.Н.

Решением общего собрания участников ООО «Сигма-Альянс», оформленным протоколом № 1 от 31 июля 2006 года, констатируется факт выбытия истца из состава участников ООО «Сигма-Альянс» и вносится изменение в пункт 1.1 Устава общества в части включения в состав участников гражданина Николаева В.Н.

В последствии данное решение общего собрания общества явилось основанием для регистрации налоговым органом изменений состава участников ООО «Сигма-Альянс».

По утверждению истца, о времени и месте проведения общего собрания в нарушение статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» он не извещался, участия в нем не принимал и указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества не подписывал, в связи с чем, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Право на обращение в суд в защиту нарушенных гражданских прав заложено в статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно положениям которой, защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 32 Постановления № 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Между тем, по результатам проведении в рамках уголовного дела            № 2155 судебных почерковедческих экспертиз (заключение ГУ Чувашской лаборатории судебной экспертизы № 997 от 25.10.2007 года, заключение ГУ Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы № 3612/1 от 10.12.2007 года) было установлено, что подпись от имени Николаевой Марианны Львовны в договоре купли-продажи доли от 28 июля 2006 года, по условиям которого истица продает, а Николаев В.Н. покупает 25 % доли в уставном капитале ООО «Сигма-Альянс», выполнена не истицей, а другим лицом.

Доказательств одобрения истицей действий лица, подписавшего за неё оспариваемый договор, в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что волеизъявления истицы на отчуждение принадлежащей ей доли в Обществе не было, то есть, оспариваемый договор был заключен ответчиком – Николаевым В.Н. с неизвестным лицом в нарушение пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данная сделка является в силу статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной, как противоречащая требованиям статей 153 и 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд установил, что истица оспариваемый договор не заключала, то есть не совершала действий, предусмотренных статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства ее волеизъявления на совершение сделки как это требуется в силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как и доказательства одобрения истицей действий лица, подписавшего за неё оспариваемый договор в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют.

Распоряжение ее имуществом имело место с нарушением требований статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также свидетельствуют о ничтожности оспариваемого договора.

На основании изложенного, исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «Сигма-Альянс» от 28 июля 2006 года, заключенного между Николаевой М.Л. и Николаевым В.Н. подлежат удовлетворению, как основанные на законе и обоснованные материалами дела.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества регламентирован статьями 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 43 указанного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Николаева М.Л. в спорном собрании не участвовала и ссылается на то, что узнала о его проведении и принятых на нем решениях лишь 18.06.2007 года из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сигма-Альянс».

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Таким образом, материалами дела установлено нарушение прав и интересов Николаевой М.Л., как участника общества, выразившееся в лишении её без согласия доли в уставном капитале ООО «Сигма-Альянс», сопряженное с нарушением положений статей 21 и 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При данных обстоятельствах решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс» об изменении состава участников общества и изменении Устава общества от 31 июля 2006 года, оформленных протоколом № 1, в части выхода из состава участников общества Николаевой Марианны Львовны и включения в состав участников общества Николаева Вячеслава Николаевича, принято с нарушением положений законодательства и учредительных документов общества. Оно не имеет юридической силы, и не может являться основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Частью 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:  подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;  изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;  документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Таким образом статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ   установлен исчерпывающий перечень документов, непредставление которых в силу пункта 1 статьи 23 указанного закона   является основанием для  отказа в государственной регистрации.

При этом Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Таким образом, проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы регистрирующий орган не уполномочен.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Согласно материалам дела спорная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме Р13001 от 07.08.2006 года с приложением протокола общего собрания участников ООО «Сигма-Альянс» о смене состава участников общества от 31.07.2006 года с учетом  юридически значимых обстоятельств по договору от  28.07.2006 года.  

Вместе с тем, договор от 28.07.2006 года и принятые на собрании участников ООО «Сигма-Альянс» решения в части выхода из состава участников общества Николаевой Марианны Львовны и включения в состав участников общества Николаева Вячеслава Николаевича не имеют юридической силы и произведенная на основании таких документов государственная регистрация является неправомерной.

Установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме как основанные на законе и обоснованные материалами дела.  

Расходы по государственной пошлине суд относит на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи      25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс», заключенный 28 июля 2006 года между Николаевым Вячеславом Николаевичем и Николаевой Марианной Львовной.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс» об изменении состава участников общества и изменении Устава общества от 31 июля 2006 года, оформленных протоколом № 1, в части выхода из состава участников общества Николаевой Марианны Львовны и включения в состав участников общества Николаева Вячеслава Николаевича.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары от 14 августа 2006 года                             № 2062130102450.

Взыскать с Николаева Вячеслава Николаевича, 25 мая 1969 года рождения, зарегистрированного по адресу: Чувашская Республика,                  г. Чебоксары, ул. Пирогова, д. 20, кв. 23 в доход Федерального бюджета Российской Федерации 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Альянс» в доход Федерального бюджета Российской Федерации 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по                      г. Чебоксары в пользу Николаевой Марианны Львовны 100 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

СудьяА.В. Трусов