Решение по делу № А45-1591/2009 от 15.06.2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6

именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

                                                                                                                    дело № А45-1591/2009

г. Новосибирск

резолютивная часть решения объявлена 10.06.2009

в полном объёме решение изготовлено 15.06.2009

         Судья Арбитражного суда Новосибирской области Лузарева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьёй Лузаревой И.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» Красавиной Елены Владимировны (город Новосибирск)

к          1) обществу с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» (город Новосибирск);

2)обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтотранзит» (город Новосибирск)

третьи лица 1) Фроносов Евгений Александрович (город Новосибирск);

2) Петров Владимир Владимирович (город Новосибирск)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

истца Красавина Е.В., паспорт 5004 458781; Осененко Л.В. по доверенности от 05.09.2008, паспорт 5000 522941

ответчиков   1) конкурсный управляющий Тростенецкая В.В., решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.04.2008; Неустроева Я.Е. по доверенности от 27.08.2008, удостоверение адвоката № 552 выдано 07.02.2003;

2) не явился, извещён посредством направления судом телеграммы с уведомлением

третьих лиц 1) не явился, извещен;

                        2) не явился, извещен посредством направления судом телеграммы с уведомлением

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» Красавина Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании сделки, совершённой между обществом с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибавтотранзит» по выдаче векселей № 001 и № 002 от 27.06.2007 на сумму в размере 60 000 000 рублей 00 копеек, недействительной.

Определением суда от 10.03.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибавтотранзит», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Фороносов Евгений Александрович.

Определением от 07.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечён Петров Владимир Владимирович.

В процессе рассмотрения спора истица пояснила, что по делу просит считать истцом участника общества с ограниченной ответственностью Красавину Е.В., предмет иска – признание недействительными сделок по выдаче векселей № 001 и № 002 от 27.07.2007, основания – не изменены.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» иск признали в полном объёме.

Представитель Фороносова Евгения Александровича просил в иске отказать.

В судебном заседании представители истца и первого ответчика поддержали свои доводы относительно необходимости удовлетворения предъявленных участником ООО «Юридический департамент» Красавиной Е.В. требований о признании  недействительными сделок по выдаче векселей № 001 и № 002 от 27.06.2007 в связи с отсутствием одобрения сделок, являющихся для общества крупными.

ООО «Сибавтотранзит» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено посредством направления судом телеграммы с уведомлением по адресу:  город Новосибирск, ул. Чаплыгина, 1 – месту нахождения юридического лица согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ, что по правилам ч. 4 ст. 121, ч. 2 п. 3 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признается надлежащим извещением.

Третьи лица – Петров В.В. и Фороносов Е.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом: Петрову В.В. направлена судом телеграмма с уведомлением (телеграмма Петровым получена), представитель Фороносова Е.А. Мокроусов А.Б. извещен под роспись в протоколе судебного заседания от 27.05.2009.

Неявка в судебное заседание представителей второго ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не препятствует рассмотрению дела в отсутствие их представителей.

Кроме того, ООО «Сибавтотранзит» и Петров В.В. в отзывах на иск просили дело рассмотреть в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы искового заявления, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, проверив обстоятельства спора в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  обстоятельства дела и доказательства представленные по иску, арбитражный суд не находит законных оснований для удовлетворения предъявленного участником ООО «Юридический департамент» Красавиной Е.В. иска, при этом суд исходит из следующего.

Красавина Е.В., являющаяся на момент возникновения спорных правоотношений единственным учредителем и участником ООО «Юридический департамент» со 100% долей участия в обществе, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок по выдаче ООО «Юридический департамент» (векселедателем) простых векселей № 001 и № 002 от 27.06.2007 ООО «Сибавтотранзит» (векселедержателю).

От имени ООО «Юридический департамент» векселя подписала директор общества Красавина Е.В.

Общая стоимость переданных ООО «Сибавтотранзит» векселей составила 60 000 000 рублей.

В рамках настоящего дела Красавина Е.В., как участник ООО «Юридический департамент» оспаривает сделки по выдаче указанных векселей, совершенные Красавиной Е.В., как директором ООО «Юридический департамент», ссылаясь на ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающую для совершения обществом крупных сделок необходимость получения  одобрения со стороны общего собрания участников общества.

Сделки по выдаче векселей от 27.06.2007 Красавина Е.В. считает крупными, подлежащими признанию недействительными по признаку ничтожности ввиду отсутствия их одобрения единственным участником общества Красавиной Е.В.

Арбитражный суд не может согласиться с указанной позицией истца ввиду её необоснованности и несоответствия требованиям действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Действительно, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), предусматривает необходимость одобрения крупной сделки решением общего собрания участников общества либо советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Из смысла указанной нормы для заключения крупных сделок с имуществом общества единоличному исполнительному органу общества требуется согласие вышестоящего органа общества.

В ООО «Юридический департамент» общее собрание участников общества не могло одобрить оспариваемые сделки, поскольку общество состояло из одного участника – Красавиной Е.В., соответственно, в обществе не был образован совет директоров или наблюдательный совет.

Следовательно, вышестоящим по отношению к исполнительному органу общества органом является единственный участник общества.

В случае, когда единственный участник общества и единоличный исполнительный орган общества являются разными физическими лицами, одобрение единственным участником общества сделки, совершаемой от имени общества его единоличным исполнительным органом, в виде письменного согласия (согласования сделки) со стороны единственного участника общества, является необходимым условием, поскольку посредством именно этого документа возможно установить наличие или отсутствие волеизъявления единственного участника общества по предоставлению исполнительному органу общества права заключить крупную сделку.

Однако указанный выше порядок одобрения крупных сделок не применяется по отношению к обществам, которые имеют единственного участника, одновременно являющегося его единоличным исполнительным органом, так как директор общества,  владеющий 100% пакетом акций общества, в момент подписания сделки одновременно выражает и волю самого участника общества.

Аналогичная норма содержится в п. 6 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующая порядок одобрения сделок с заинтересованностью.

Кроме того, учитывая разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 (п.20), предусматривающие возможность последующего одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, заключенных от имени общества генеральным директором (директором) общества, в момент оспаривания в суде таких сделок, после чего иск о признании недействительными  сделок удовлетворению не подлежит, то в рассматриваемом случае, суд будет зависеть исключительно от субъективного поведения лица, одновременно являющегося и единственным участником общества и его директором, которое при определенных обстоятельствах может заявить, что он как участник общества не одобряет сделку, совершенную им же, как директором общества, а в другом случае заявит об одобрении сделки.

Принимая решение об отказе в удовлетворении предъявленного участником ООО «Юридический департамент» Красавиной Е.В., суд также принимает во внимание следующие обстоятельства.

Ответчик – ООО «Сибавтотранзит» в отзыве на иск заявил о применении по делу срока исковой давности.

Поскольку сделки по выдаче векселей совершены 27.06.2007, а иск предъявлен в арбитражный суд 16.01.2009, годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, к моменту обращения Красавиной Е.В. в арбитражный суд, истек, ООО «Сибавтотранзит» просит в иске отказать..

Арбитражный суд полагает правомерным применение по настоящему делу исковой давности по следующим основаниям:

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по оспоримым сделкам начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, т.е. о нарушении своего права, что согласуется с правилами п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Красавина Е.В., одновременно являющаяся единственным участником ООО «Юридический департамент» и директором общества в момент совершения сделок по выдаче векселей знала или должна была знать об обстоятельствах совершения сделок, следовательно, сделки могли быть ею оспорены в течение одного года с этого момента, т. е. до 27.06.2008.

Обращение Красавиной Е.В. в арбитражный суд с настоящим иском о признании крупных сделок недействительными за пределами годичного срока исковой давности и заявление одного из ответчиков о пропуске  сроков исковой давности для оспаривания сделок, в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является для суда самостоятельным основанием к отказу в предъявленных по делу требованиях.

Утверждение Красавиной Е.В. о том, что крупная сделка может быть оспорена по признаку ничтожности, противоречит абзацу 1 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в абзаце 4 п. 20 постановления от 09.12.1999 № 90/14 которого прямо сказано о том, что сделки с заинтересованностью и крупные сделки являются оспоримыми.

При имеющихся по делу обстоятельствах, арбитражный суд признает предъявленные Красавиной Е.В. требования подлежащими отклонению с отнесением на истицу расходов по уплате государственной пошлины по иску, при этом, поскольку по иску предъявлены требования о признании недействительными двух сделок, государственная пошлина подлежала оплате за каждое из требований, а так как Красавиной Е.В. оплачено пошлиной только одно требование, государственная пошлина за второе требование подлежит взысканию с Красавиной Е.В. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, -

                                            Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Красавиной Елены Владимировны, 06.09.1968 года рождения (город Новосибирск) 2000 рублей 00 копеек государственной пошлины по иску в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск) в течение месяца с момента вынесения решения.

        На решение может быть подана кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) в течение двух месяцев со дня вступления решения в силу.

              СУДЬЯ                                                                                              И.В. ЛУЗАРЕВА