Решение по делу № 2-1571/2019 (2-8548/2018;) ~ М-7422/2018 от 30.11.2018

Дело № 2-1571/2019

№

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 декабря 2019 года                                     г. Южно-Сахалинск

Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области

В составе:

председательствующего судьи                      М.Ю. Умновой,

при секретаре                                                   Д.В. Полянской

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску Закрытого акционерного общества «Горводоканал» к ИП Старостиной Ю.В и Мележик Л.В о признании договора уступки права требования от 11 января 2017 года, заключенного между    ИП Старостиной Ю.В. и Мележик Л.В. недействительным, применение последствий недействительности сделки, суд

у с т а н о в и л:

Истец ЗАО «Горводоканал» обратился с исковыми требованиями к ответчикам ИП Старостиной Ю.В. и Мележик Л.В. о признании договора уступки права требования от 11 января 2017 года недействительным.

В обоснование иска указав следующие обстоятельства. В рамках дела о банкротстве № ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» конкурсный управляющий Гилёв B.C. обратился с заявлением о признании соглашения об отступном от 29.03.2013, заключенного между ЗАО "Горводоканал" и ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.06.2015 года по делу №, вступившим в законную силу, соглашение об отступном от 29.03.2013, заключенное между ЗАО "Горводоканал" и ЗАО "Сахалинская лизинговая компания", признано недействительным. В порядке применения последствий недействительности соглашения об отступном от 29.03.2013 с ЗАО "Горводоканал" в пользу ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" взыскано 62 675 000 рублей.

          Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.12.2016г. ЗАО «Горводоканал» признан банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО

       Гилёв В.С. являлся конкурсным управляющим ЗАО «Сахалинская лизинговая компания». Определением Арбитражного суда Сахалинской области от18.08.2016г. требования ЗОА «Лизинговая компания» включены в третью очередь требований кредиторов ЗАО «Горводоканал» на сумму 62 675 000 рублей.

        Конкурсный управляющий    ФИО зная о том, что у ЗАО «Горводоканала» достаточно залогового имущества для погашения задолженности перед ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» принял решение о продаже дебиторской задолженности на торгах, в том числе подконтрольному лицу.

         06.12.2016 года между ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» в лице Гилёва В.С. и Мележик Л.В. заключен договор уступки прав требования. Затем 11.01.2017 года Мележик Л.В. переуступила свое право требования дебиторской задолженности ИП Старостиной Ю.В., которая в свою очередь неоднократно выдавала доверенности Гилёву В.С.         На дату обращения с иском ЗАО «Горводоканал» полностью рассчиталось перед Старостиной Ю.В.           Производство по делу о банкротстве прекращено.

         Истец полагает, что Мележик Л.В. являлась формальным участником торгов, полагали, что между Старостиной Ю.В. и ФИО имеется непосредственная заинтересованность повлиявшая на совершение уступки права требования от ФИО в пользу Старостиной Ю.В. Наличие взаимоотношений свидетельствуют о личной заинтересованности Гилёва В.С. и Старостиной Ю.В..

           Полагали, что Гилёв В.С. вопреки нормам закона о несостоятельности фактически действовал в собственном интересе и является фактически конечным бенефициаром по получению дебиторской заложенности.              Истец указал, что сделки по уступке права требования дебиторской задолженности от 06.12.2016 года и от 11.10.2017 года являются ничтожными в соответствии с ч.2 ст. 168 ГК РФ.     Данные сделки затрагивают права ЗАО «Горводоканала», поскольку ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» ликвидирована, а ЗАО «Горводоканал» заплатил Старостиной Ю.В. долг. В связи с чем, признание сделки от 11.01.2017г. недействительной позволит потребовать от Старостиной Ю.В. денежные средства, как полученные без какого-либо основания.

         12 февраля 2019 года истец уточнил требования и просил признать договор уступки прав требования (цессии) от 11.01.2017г. недействительным заключенный между Мележик Л.В. и Старостиной Ю.В. ( том 1 л.д. 178)

18 июня 2019 года истец уточнил требования и просил применить последствия недействительности сделки взыскать с ИП Старостиной Ю.В. 62 675 000 рублей в пользу ЗАО «Горводоканал». (Том 2 л.д. 100)

           В судебном заседании представитель           истца ЗАО «Городской водоканал» ФИО, действующий на основании доверенности от 6 ноября 2019 года исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

          Представитель ответчиков Мележик Л.В. и Старостиной Ю.В. - Цой Ф.А.. действующий на основании доверенности, возражал против заявленных требований по основаниям, изложенных в отзыве.

            В судебное заседание ответчики Мележик Л.В. и Старостина Ю.В. не явились, просили о рассмотрении дела в свое отсутствие.

           Суд считает возможным рассмотреть настоящее гражданское дело в отсутствие не явившихся участников процесса в порядке части 3 ст. 167 ГПК РФ.

       Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

            Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.10.2014 года по делу № А59-2976/2012 ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев-до 10.04.2015года конкурсным управляющим утвержден ФИО ( том 1 л.д. л.д. 198-206)

Конкурсный управляющий Гилёв B.C. обратился с заявлением о признании соглашения об отступном от 29.03.2013 года, заключенного между ЗАО "Горводоканал" и ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.06.2015 года по делу N А59- 2976/2012, вступившим в законную силу, соглашение об отступном от 29.03.2013, заключенное между ЗАО "Горводоканал" и ЗАО "Сахалинская лизинговая компания", признано недействительным. В порядке применения последствий недействительности соглашения об отступном от 29.03.2013 с ЗАО "Горводоканал" в пользу ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" взыскано 62 675 000 рублей. (том 1 л.д. 207-217)

11 сентября 2015г. конкурсным управляющим Гилёвым В.С. проведена оценка рыночной стоимости права требования ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» к ЗАО «Горводоканал». По результатам оценки, проведенной ООО «ОРСИ» рыночная стоимость права требования к ЗАО «Горводоканал» составила 1 192 000 рублей, указанный отчет № 15.01-117 имеется в материалах дела (том 1 л.д. 218- 256).

22 сентября 2015 года проведено собрание кредиторов ЗАО «Сахалинская лизинговая компания», на котором принято решение о реализации права требования на открытых торгах в форме аукциона, а также утверждено положение о порядке, условиях и сроках проведения открытых торгов, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 22.09.2015года (том 2 л.д. 1).

23 ноября 2015 года кредитором ФНС России ЗАО было оспорено в судебном порядке указанное решение собрания кредиторов от 22 сентября 2015 года.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.02.2016 года по делу №А59-2976/2012 в удовлетворении заявления о признании решения собрания кредиторов от 22 сентября 2015 года недействительным отказано. В материалах дела имеется постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 12 апреля 2016 года, которым указанное определение Арбитражного суда Сахалинской области от 08.02.2016 года по делу №А59-2976/2012 оставлено без изменения (том 2 л.д. 2-14)

В дальнейшем арбитражный управляющий Гилёв В.С. повторно представил собранию кредиторов ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» предложение по реализации дебиторской задолженности.

Как следует из материалов дела 25 июля 2016 года было проведено собрание кредиторов ЗАО «Сахалинская лизинговая компания», на котором принято решение о реализации права требования на открытых торгах в форме аукциона, утверждено положение о порядке, условиях и сроках проведения открытых торгов. (протокол от 25.07.2016 года том 3 л.д. 132-134).

6 декабря 2016 года проведены торги по реализации дебиторской задолженности. Победителем торгов признана Мележик Л.В. (протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № (том 3 л.д. 127-29)

       По итогам открытых торгов был заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.12.2016г. между ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» и Мележик Л.В. на сумму задолженности ЗАО «Городской водоканал» перед ЗАО «Сахалинская лизинговая компания»- 62 657 000 рублей.       (том 2 л.д. 171-172)

         Платежным поручением № от 06.12.2016 года Мележик Л.В. перечислила в счет исполнения договора цессии 1 115 712 рублей ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» ( том 2 л.д. 173 ).

          Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.12.2016 года ЗАО «Горводоканал» признан банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО (том 2 л.д. 78-88)

Состоявшиеся торги, на основании которых Мележик Л.В. получила права требования к ЗАО «Городской водоканал» на сумму 62 657 000 рублей были оспорены в рамках дела о банкротстве ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» ООО Трастовая компания «Гарант-Центр». В рамках данного дела так же оспаривался договор уступки права требования по продаже дебиторской задолженности между ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» и Мележик Л.В. на сумму 62 675 000 рублей.

Определением Арбитражного Суда Сахалинской области от 08 декабря 2017 по делу А59-2976/2012 в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными и признании договора от 06.12.2016г. между ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» и Мележик Л.В. на сумму 62 675 000рублей было отказано. Определение ступило в законную силу. (том 2 л.д. 149-170)

Все изложенные выше обстоятельства установлены решением суда вступившим в законную силу от 9 октября 2019 года при рассмотрении гражданского дела по иску Закрытого акционерного общества «Городской водоканал», заявленных к Мележик Л.В. признании о недействительным договора уступки права требования к Закрытому акционерному обществу «Городской водоканал» от 06.12.2016г. между Закрытым акционерным обществом «Сахалинская лизинговая компания» и Мележик Л.В. В удовлетворении исковых требований истцу отказано.

Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

         11 января 2017 года Мележик Л.В. заключила договор уступки прав требования с ИП Старостиной Ю.В., по которому она уступила право требования к ЗАО «Горводоканал» по договору уступки права требования к ЗАО «Городской водоканал» от 06.12.2016г., заключенному между Закрытым акционерным обществом «Сахалинская лизинговая компания» и Мележик Л.В. (том 1 л.д. 15-16)

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, а также обстоятельства того, была ли направлена сделки на создание соответствующих ей правовых последствий.

         Как указано судом выше, 11 января 2017 года Мележик Л.В. заключила договор уступки прав требования с ИП Старостиной Ю.В., по которому она уступила прав требования к ЗАО «Горводоканал» по договору уступки права требования к ЗАО «Городской водоканал» от 06.12.2016г., заключенному между ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» и Мележик Л.В. (том 1 л.д. 15-16).

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Гражданского Кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В данном случае, договор от 11 января 2017 года уступки прав требования заключен между Мележик Л.В. и ИП Старостиной Ю.В.    При заключении данной сделки, ни ЗАО «Городской водоканал», ни ЗАО «Сахалинская лизинговая компания», ни ФИО сторонами сделки не являются. Какие злоупотребления имеют место со стороны Мележик Л.В. или ИП Старостиной Ю.В. при заключении данной сделки      стороной истца не указано.

Изложенные истцом доводы были предметом рассмотрения арбитражного суда Сахалинской области в рамках дела о банкротстве ЗАО «Сахалинская лизинговая компания».

Судом установлено, что ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» 28.12.17 года исключена из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1 л.д. 120). В период с 6 декабря 2016 года (дата заключения договора уступки права требования с Мележик Л.В.) ЗАО «Горводоканал» являясь должником, каких-либо возражений против нового кредитора Мележик Л.В. с ИП «Старостиной Ю.В., в период существования ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» не высказывал.

Указанные обстоятельства суд расценивает как злоупотребление правом со стороны ЗАО «Горводоканал», что в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет отказ в защите права.

Кроме того, оспариваемая сделка не нарушает права истца, поскольку для него не имеет правового значения, кому из кредиторов выплачивать имеющуюся у него задолженность. Наличие самой задолженности в размере 62 675 000рублей истцом не оспаривалось.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

              В удовлетворении исковых требований Закрытого акционерного общества «Горводоканал» к ИП Старостиной Ю.В и Мележик Л.В о признании договора уступки права требования от 11 января 2017 года, заключенного между    ИП Старостиной Ю.В. и Мележик Л.В. недействительным, применение последствий недействительности сделки, отказать.

    Решение может быть обжаловано в Сахалинский областной суд через Южно-Сахалинский городской суд в течение 1 месяца со дня вынесения мотивированного решения.

    Судья                    М.Ю. Умнова

    Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

    Судья                                   М.Ю. Умнова