Решение по делу № А57-22998/2008 от 04.05.2009

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Саратовской области

410002, г. Саратов, Бабушкин взвоз, 1

Р Е Ш Е Н И Е

г. Саратов

Дело № А57-22998/08-220

04 мая 2009 года

29 апреля 2009 г. оглашена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Кобозева Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьёй, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Гаврилова Александра Григорьевича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «Спектр безопасности-А», г. Саратов, (далее ООО ЧОП «Спектр безопасности - А») Бочарову Евгению Жорисовичу, г. Саратов, третьи лица: Столярова Ирина Викторовна, г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Виндекс-плюс», г. Саратов, (далее ООО ЧОП «Виндекс-плюс»),

о признании недействительным договора купли-продажи доли,

при участии в судебном заседании:

от Гаврилова А.Г. представителей Спасибо Л.А., Потаповой Е.А.доверенность от 01.12.08 г., ,

от ООО «Спектр безопасности-А» представитель Назарова Е.В., доверенность от 25.11.08 г.;

от Бочарова  Р.В. представитель Соловых С.Ж., доверенность от 18.12.08 г.;

от Столяровой И.В. представитель Железнова Е.В., доверенность от 23.01.09 г.;

от ООО ЧОП «Виндекс-плюс» представитель Моргунова Е.Н., доверенность от 19.11.08 г.

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО ЧОП «Спектр безопасности-А» Гаврилов А.Г. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми требованиями к ООО ЧОП «Спектр безопасности - А» и участнику ООО ЧОП «Спектр безопасности-А»  Бочарову Е.Ж. о признании договора от 17.11.06 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЧОП «Виндекс-плюс» недействительным. Исковые требования основаны на положениях ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершённая обществом без согласия общего собрания участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Определением от 26.01.09 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Столярова И.В. и ООО ЧОП «Виндекс-плюс».

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования, оставив предмет и основания своих требований без изменений.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 24.04.09 г. в судебном заседании объявлялся перерыв до 29.04.09 г.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как видно из материалов дела, 17.11.06 г. между участником ООО ЧОП «Спектр безопасности-А»  Бочаровым Е.Ж. (покупатель) и ООО ЧОП «Спектр безопасности - А» (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЧОП «Виндекс-плюс». Согласно договору покупатель приобрёл у продавца 30 процентов доли в уставном капитале ООО ЧОП «Виндекс-плюс» номинальной стоимостью 4800 руб. В оплату за приобретённую долю покупатель передаёт продавцу денежную сумму, определённую соглашением сторон. Однако, размер денежной суммы, подлежащей передаче покупателем продавцу, в договоре не определён.

Согласно статьям 8, 21 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом.

Пунктом 6 статьи 21 Закона установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как определено в пункте 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в подлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку Закон не устанавливает в качестве обязательного условия заключения договоров уступки долей путем составления единого документа, подписанного сторонами, договор уступки доли в уставном капитале может быть заключен также путем обмена документами, позволяющими определённо установить наличие между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора  (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Документов, подтверждающих достижение сторонами договора от 17.11.06 г. соглашения о стоимости передаваемой по нему доли, суду представлено не было.

Квитанция от 01.04.09 г., свидетельствующая о перечислении Соловых С.Ж. ООО ЧОП «Спектр безопасности-А» 4800 руб. с указание назначения платежа: договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО ЧОП «Виндекс-плюс» от 17.11.06 г. за Бочарова Е.Ж., таким документом не является.

Как видно из материалов дела, в договоре от 17.11.06 г. денежная сумма (цена),  которую покупатель должен оплатить продавцу, не определена.

Таким образом, указанный выше договор является незаключенным, поскольку в нем не оговорены существенные условия, необходимые для договоров данного вида.

В отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, потому что недействительным может быть признан только заключенный договор. В связи с чем исковые требования Гаврилова А.Г. не могут быть удовлетворены.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со п. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В подтверждение реально понесённых расходов по оплате услуг представителя Бочаровым Е.Ж. был представлен договор поручения от 20.01.09 г., согласно которому Бочаров Е.Ж. поручил Соловых С.Ж. представительство своих интересов в Арбитражном суде Саратовской области по настоящему делу. Договором предусмотрена оплата услуг представителя в размере 30000 руб., 20000 руб. из которых передаются в течение трех дней после подписания договора. Представленной в дело распиской Соловых С.Ж. от 23.01.09 г. подтверждается получение ею 20000 руб.

В соответствии с рекомендациями, данными в п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.04 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд, при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя учитывает время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившуюся в регионе стоимость услуг адвокатов; продолжительность рассмотрения и сложность дела, участие Соловых С.Ж. во всех судебных заседаниях, подготовку отзывов на иск  и ходатайств в целях подготовки дела к судебному разбирательству.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2004 N 454-О обратил внимание, что вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение расходов по оплате услуг представителя, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Руководствуясь ст.110, 167-171,176,177, 180,181 АПК РФ Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Гаврилова Александра Григорьевича, 11.10.56 г. рождения, уроженца, зарегистрированного по адресу: г. Саратов, ул. Волжская, д. 16, кв. 2 г., в пользу Бочарова Евгения Жорисовича, 23.11.60 г. рождения, зарегистрированного по адресу: г. Саратов, ул. Новоузенская, д.  169, судебные расходы, понесённые в связи с оплатой услуг представителя, в размере 20000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные  ст. ст. 257-260, 273-277АПК РФ.

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                         Г.В. Кобозев