Решение по делу № А45-11302/2010 от 27.09.2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                   «27» сентября 2010 года           

Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2010

Решение изготовлено в полном объеме 27.09.2010

Арбитражный суд в составе судьи Машковой Н.Н.,  при  ведении протокола судебного заседания судьёй Машковой Н.Н., рассматривает в  судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул.  Нижегородская,6 кабинет № 503

дело по иску Селиванова Игоря Юрьевича, к ответчику: Ващенко Владимиру Владимировичу, о передаче доли в уставном капитале

При участии в заседании представителей сторон:

от истца: Селиванов Игорь Юрьевич – паспорт 50 08 512 933 выдан 11.09.2009 Отделом УФМС России по НСО,   

от ответчика:  Поздняков  В.А. - по доверенности от 21.09.2010, удостоверенной нотариусом г. Новосибирска Кузьменок Л. В., реестр №8929.

УСТАНОВИЛ:

Между Истцом и Ответчиком был заключен договор от 27 апреля 2009 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новософт».

Согласно условиям договора, Ответчик передает Истцу долю в уставном капитале ООО «Новософт», адрес: 630090, г. Новосибирск, пр. Академика Коптюга, 4, ОГРН: 1025403650216, ИНН: 5408158152, номинальной стоимостью 275000 рублей, составляющую 100% уставного капитала, а Ответчик обязуется уплатить цену договора в размере 300000 руб. Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что доля переходит к Истцу в момент получения Ответчиком оплаты стоимости доли в полном объеме.

Истец исполнил свои обязательства своевременно и в полном объеме, что подтверждается отметками Ответчика о получении денежных средств в графике оплаты по договору (Приложение № 1 к договору от 27.04.2009).

На основании договора и Приложения № 1 к нему, подтверждающего оплату, Истец обратился в Межрайонную ИФНС № 13 по Новосибирской области для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках ООО «Новософт». Однако, в связи с тем, что порядок оформления сделки  купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в период действия договора был изменен, в государственной регистрации было отказано по следующим основаниям:

- договор от 27 апреля 2009 г.  не удостоверен нотариально;

- заявление, представленное в регистрирующий орган, подписано ненадлежащим лицом.

В соответствии с п. 12 действующей с 01 июля 2009 г. редакции ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение части доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью, должна быть нотариально удостоверена в то же время, согласно ст. 44 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, документы, оформляемые в нотариальном порядке, подписываются в присутствии нотариуса. Договор от 27 апреля 2009 был подписан сторонами без соблюдения нотариального порядка, поскольку на момент заключения договора нотариальный порядок не был предусмотрен. Таким образом, в настоящее время нотариально удостоверить уже подписанный договор от  27 апреля 2009 невозможно.

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств, произвести государственную регистрацию изменений сведений единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Новософт» относительно перехода доли в уставном капитале на основании договора от 27 апреля 2009 невозможно.

Однако договор между Истцом и Ответчиком был заключен в соответствии с нормами права, действующими на момент его заключения. Договор является действительной сделкой и влечет правовые последствия в виде изменения прав и обязанностей сторон, в частности, возникновение у Истца прав на долю в уставном капитале ООО «Новософт».

В соответствии с ч. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения  (аналогия закона).

Нормой абз. 3 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен способ государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли, в случаях, когда сделка совершена, но порядок оформления полностью не может быть соблюден по не зависящим от воли приобретателя причинам. В таких случаях приобретатель доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в уставном капитале общества. Решение арбитражного суда о передаче доли в данном случае является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  Р Е Ш И Л:

Обязать Ващенко Владимира Владимировича, 10.08.1964 года рождения, уроженца г. Никольский Джезказганской области, передать Селиванову Игорю Юрьевичу, 09.08.1964 года рождения, уроженца г. Никольский Джезказганской области, передать долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Новософт», номинальной стоимостью 275 000 руб.

Взыскать с Ващенко Владимира Владимировича, 10.08.1964 года рождения, в пользу Селиванова Игоря Юрьевича, 09.08.1964 года рождения, уроженца г. Никольский Джезказганской области, 4000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать  после вступления решения в законную силу.

Резолютивная часть объявлена в судебном заседании.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия решения в арбитражный суд апелляционной инстанции.

На решение может быть подана кассационная жалоба в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Судья                                                                           Н.Н.Машкова