Решение по делу № А33-5796/2010 от 13.07.2010

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

13 июля 2010 года

Дело № А33-5796/2010

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 06 июля 2010 года.

В полном объеме  решение изготовлено 13 июля 2010 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Шушенская марка», Абрамовой Галины Михайловны, 

дело по заявлению  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Красноярскому краю к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Абрамово» о ликвидации,

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания судьей Дьяченко С.П., 

установил, 

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Красноярскому краю (далее – МИФНС России №10 по Красноярскому краю, налоговый орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Абрамово» (далее – ООО «Крестьянское хозяйство Абрамово», ответчик)  о его ликвидации. 

Заявление принято к производству суда. Определением от 25.05.2010 возбуждено производство по делу. Определением от 09.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Шушенская марка», Абрамова Галина Михайловна. 

Истец, ответчик, третьи лица надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства (почтовые уведомления №85314, №85315, №85313, №85316), в судебное заседание не явились. Третье лицо ООО «Шушенская марка» ходатайствовало о рассмотрении дела без его участия. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. 

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах, с учетом представленной  ответчиком бухгалтерской документации за 2007-2009 годы стоимость чистых активов ответчика имела отрицательное значение (за 2007 год (-)196 тыс.руб., за 2008 год (-) 2641 тыс. руб., за 2009 год (-) 2 584 тыс. руб.). Истец направил ответчику уведомление от 30.10.2009 N 1340 о приведении размера чистых активов в соответствие с величиной уставного капитала. Указанное уведомление ответчиком получено, требование по привидению размера чистых активов в соответствие величиной уставного капитала не выполнено. 30.03.2010 ответчик представил бухгалтерский баланс за 2009 год, согласно которому сумма чистых активов сохранила прежнюю динамику и составила (-) 2 584 тыс.руб., в связи с чем налоговый орган обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Истец представил в материалы дела устав общества, учредительный договор, изменения в учредительный договор, бухгалтерские балансы за 2007, 2008, 2009 года. В соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.  

Третье лицо ООО «Шушенская марка» признало обоснованным заявление о ликвидации ООО «Крестьянское хозяйство «Абрамово». 

При рассмотрении настоящего дела судом установлены   следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства. 

Общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Абрамово» (далее по тексту ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово», ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Минусинского района Красноярского  края 20.10.1993 за номером 383.

10.12.2002 года в Единый государственный  реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Абрамово» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 за основным государственным  регистрационным номером 1022401537510. 

Основными видами деятельности общества является производство и переработка продуктов сельского хозяйства (пункт 6 Устава).

Согласно пункту 1 статьи 1 учредительного договора в редакции изменений, утвержденных внеочередным общим собранием участников ООО «Крестьянское хозяйство Абрамово» 12.12.2008 (протокол№3), размер уставного капитала общества увеличен и составил 24 000 руб., участниками общества являются:

-Абрамова Галина Михайловна - владеющая долей  в размере 35% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 840 рублей;

-ООО «Шушенская марка» - владеющее долей  в размере 65% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 15600 рублей.

31.03.2008 ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» сдан налоговому органу уточненный бухгалтерский баланс (Форма №1) за 2007 год, в котором выявлено несоответствие суммы чистых активов организации размеру уставного капитала за 2007 год. Сумма активов общества составила 3 252 тыс.руб., сумма пассивов – 3 448 тыс.руб.

28.03.2009 ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» сдан налоговому органу бухгалтерский баланс (Форма №1) за 2008 год, в котором также выявлено несоответствие суммы чистых активов организации размеру уставного капитала за 2008 год. Сумма активов составила 23 тыс.руб., сумма пассивов составила 2 664 тыс.руб.

С учетом представленных бухгалтерских балансов за 2007-2008 годы стоимость чистых активов общества имела отрицательное значение (за 2007 год – 196 тыс. рублей, за 2008 год - 2641 тыс. руб.).

Налоговый орган направил ответчику уведомление от 30.10.2009 N 1340 о том, что по окончанию 2007-2008 годов стоимость чистых активов общества меньше минимального размера уставного капитала, предложил принять меры по приведению в соответствие размеров чистых активов величине уставного капитала. 

30.03.2010 ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» сдан налоговому органу бухгалтерский баланс (Форма №1) за 2009 год, в котором также выявлено несоответствие суммы чистых активов организации размеру уставного капитала за 2009 год. Сумма активов составила 39 тыс.руб., сумма пассивов составила 2 623 тыс.руб.

Согласно бухгалтерским балансам ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» за 2008, 2009 года у общества основные средства (стр. 120, 140), сырье, материалы, аналогичные средства  (стр. 211) отсутствуют, что свидетельствует о том, что финансово-хозяйственная деятельность ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» практически не ведется. 

В нарушение требований пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово»  не приняло решения об уменьшении уставного капитала и не зарегистрировало такое уменьшение в установленном порядке, в связи с чем заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с указанным иском вправе обращаться в суд орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

С учетом прав налоговых органов, предусмотренных статьей 90 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации» судом установлено, что иск о ликвидации ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» заявлен надлежащим истцом. 

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

В пункте 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

По смыслу данных норм права ликвидация представляет собой исключительную меру, направленную на выведение из хозяйственного оборота неплатежеспособного лица с целью исключения связанных с этим негативных последствий для третьих лиц.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского  кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. 

На основе имеющихся в деле бухгалтерских документов общества суд установил, что размер чистых активов общества по отношению к размеру его уставного капитала имеет стабильно отрицательное значение. По результатам деятельности в 2007, 2008, 2009 годах меры по стабилизации имущественного положения и обеспечению платежеспособности общества не принимались, убытки росли. После обращения в арбитражный суд с иском о его ликвидации ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» на предложение суда устранить обстоятельства, послужившие основанием для обращения в суд, ответчик не устранил основания, обращения с иском.    Продолжает осуществлять деятельность, не принимая мер по устранению нарушений, которые послужили основанием для обращения в суд, продолжая тем самым нарушать требования закона. Бухгалтерскими балансами ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» за 2008, 2009 годы подтверждается, что хозяйственная деятельность ООО  «Крестьянское хозяйство Абрамово» практически не ведется.

Учитывая изложенное, и принимая во внимание результаты расчета стоимости чистых активов общества, установленный законом минимальный размер уставного капитала, а также их соотношение, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска о ликвидации общества с ограниченной ответственностью  «Крестьянское хозяйство «Абрамово» на основании положений пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского  кодекса Российской Федерации»  на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса  Российской Федерации  арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Конкретные лица, либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, у ответчика отсутствуют.

Учредителями общества с ограниченной ответственностью  «Крестьянское хозяйство «Абрамово» являются: Абрамова Галина Михайловна, 24.09.1937 года рождения, уроженки с. Луговское Минусинского района Красноярского края, паспорт 04 02 348972, выданный УВД г.Минусинска Красноярского края 08.08.2002 код подразделения 242-039,  адрес по месту регистрации: г. Минусинск, ул. Ачинская, 15; ООО «Шушенская марка»,  адрес по месту регистрации: 6662710, Красноярский край, п.Шушенское, ул. Пионерская,10.

С учетом изложенного, обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью  «Крестьянское хозяйство «Абрамово» подлежит возложению на учредителей ответчика.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь  статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л  :

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью  «Крестьянское хозяйство «Абрамово». 

Обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью  «Крестьянское хозяйство «Абрамово» возложить на Абрамову Галину Михайловну (г. Минусинск, ул. Ачинская, 15), общество с ограниченной ответственностью «Шушенская марка» (6662710, Красноярский край, п. Шушенское, ул. Пионерская, 10). 

Абрамовой Галине Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью «Шушенская марка»  провести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию общества в порядке, предусмотренном статьями 61 – 64 Гражданского кодекса  Российской Федерации  и в срок до 13.11.2010 представить  суду копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью  «Крестьянское хозяйство «Абрамово». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Крестьянское хозяйство «Абрамово» в доход федерального бюджета Российской Федерации 4 000 рублей  государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа. 

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Дьяченко С.П.