Решение по делу № 2-2446/2011 ~ М-2052/2011 от 18.05.2011

Дело № 2-2446/11

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 октября 2011 года Фрунзенский районный суд г.Владивостока в составе председательствующего судьи Елагиной Н.И., при секретаре Рябец Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» к Обществу с ограниченной ответственностью «СТ Шипменеджмент», Овечкину Е.А., Корниенко О.А., Закрытому акционерному обществу «Компания «ЭС ЭНД ТИ ГРУП» о взыскании задолженности по кредитному договору и по исковому заявлению Овечкина Е.А. к Открытому акционерному обществу «Дальневосточный банк» о признании недействительным договора поручительства,

                                                                            Установил:

ОАО «Дальневосточный банк» обратился в суд с иском к ООО «СТ Шипменеджмент», Овечкину Е.А., Корниенко О.В., ЗАО «Компания «ЭС ЭНД ТИ ЕРУП» о взыскании задолженности по кредитному договору, указав, что 29.09.2008 года между ОАО «Дальневосточный банк» и ООО «СТ Шипменеджмент» заключён договор кредитования в форме овердрафта № с дополнительным соглашением № 1 к нему от 31.03.2009г., согласно которому ОАО «Дальневосточный банк» предоставил ООО «СТ Шипменеджмент» кредит в форме овердрафта путем кредитования расчетного счета ответчика с лимитом кредитования в сумме 29 500 000 руб., с предельными сроками 30 дней, в пределах которых заемщиком должны быть погашены возникающие кредитные обязательства перед Банком, под 16% годовых, с 01.03.2009г.-18% годовых. Договор кредитования заключен на срок по 29.09.2009 года.

Дополнительными соглашениями к договору №3 от 02.04.2009г., № 4 от 14.04.2009г., № 5 от 01.06.2009г. были изменены условия кредитования, в соответствии с которыми Банк открыл Заемщику кредитную линию, установив лимит выдачи в сумме 23 945 429, 80 руб. Заемщик обязан погасить полученный кредит путем совершения платежей согласно графику.

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры поручительства № DA- 473 -1 от 29.09.2008 года с Овечкиным Е.А., № от 29.09.2008 года с Корниенко О.В., № от 14.04.2009 года с ЗАО «Компания «ЭС ЭНД ТИ ГРУП».

Заемщик нарушил срок возврата кредита, установленный графиком. По состоянию на 01.09.2009г., задолженность заемщика по выданному кредиту составила 23 945 429, 80 руб., по процентам 1 576 048,63 руб., общая сумма задолженности 25 521478,43 руб.

Со стороны банка в адрес заемщика и поручителей направлялись требования № 16-231 от 18.08.2009г., № 16-232 от 18.08.2009г., №16-233 от 18.08.2009г о досрочном погашении кредита, процентов по кредиту. Однако в добровольном порядке требование банка о погашении задолженности в полном объеме должниками - заемщиком и поручителем не исполнено, задолженность не погашена.

Просит взыскать солидарно с ООО «СТ Шипменеджмент», Овечкина Е.А., Корниенко О.В., ЗАО «Компания «ЭС ЭНД ТИ ЕРУП» задолженность по кредитному договору № от 29.09.2008г. в размере 25 521478руб. 43 коп., в том числе задолженность по кредиту 23 945 429, 80 руб., по процентам 1 576 048 руб. 63 коп. и расходы по оплате госпошлины в сумме 20 000 руб.

В свою очередь, Овечкин Е.А. обратился в суд с иском к ОАО «Дальневосточный банк» о признании недействительным договора поручительства, указав, что на момент заключения договора, как кредитор, так и заемщик заверили его в том, что ООО «СТ Шипменеджмент» является платежеспособным юридическим лицом, исполнительных производств в отношении ООО «СТ Щипменеджмент» не ведется, какая-либо финансовая задолженность ООО «СТ Шичменеджмент» перед третьими лицами отсутствует. Вместе с тем, уже в апреле 2009 года у ООО «СТ Щипменеджмент» возникла задолженность перед банком.

В августе 2010 года ему стало известно, что у ООО «СТ Шипменеджмент» имеется огромная дебиторская задолженность перед сторонними компаниями и банковскими организациями, возникшая с 2006 года, в связи с чем Арбитражным судом Приморского края 18.01.2010 года в отношении ООО «СТ Шипменеджмент» введено наблюдение. В сентябре 2010 года он обратился с запросом на имя внешнего управляющего ООО «СТ Шипменеджмент» Авраменко СБ. о наличии кредиторов в отношении ООО «СТ Шипменеджмент» по состоянию на сентябрь 2008 года.

В апреле 2011 года им был получен ответ внешнего управляющего ООО «СТ Шипменеджмент» Авраменко С.Б., в соответствии с которым по состоянию на сентябрь 2008 года у ООО «СТ Шипменеджмент» имелись кредиторы, с общей суммой задолженности 59 934 477 рублей, о чем ему не было известно при заключении договора поручительства. Таким образом, кредитор ОАО «Дальневосточный банк» и заемщик ООО «СТ Шипменеджмент» предоставили поручителю Овечкину Е.А. недостоверную информацию о финансовом и имущественном положении ООО «СТ Шипменеджмент», чем умышленно ввели в заблуждение относительно имущественного положения заемщика, поскольку самостоятельно проверить подобного рода информацию он на момент заключения договора поручительства не мог.

В случае, если бы на момент заключения договора поручительства, т.е. 29.09.2008 года, он обладал бы такой информацией, договор поручительства им вообще не был бы заключен. Просит признать недействительным договор поручительства № DA-473-1, заключенный 29 сентября 2009 года между ОАО «Дальневосточный банк», и Овечкиным Е.А. в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СТ Шипменеджмент» по договору кредитования в форме «овердрафт» № от 29 сентября 2008 года, как совершённый под влиянием обмана и заблуждения.

Гражданские дела объединены в одно производство.

В судебном заседании представитель ОАО «Дальневосточный банк» поддержала ранее уточнённые исковые требования, в которых указала, что решением Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 30.09.2010 года договор поручительства, заключённый с Овечкиным Е.А., признан прекращённым с 02.04.2009 года в связи с внесением в кредитный договор изменений без согласия поручителя. Между тем, поручительство продолжает обеспечивать обязательство должника в том размере, в каком оно существовало на момент признания договора поручительства прекращённым. Задолженность Овечкина Е.А. на момент 02.04.2009 года составляет 24 246799 рублей 63 копейки. Указывает, что в ходе исполнения решения суда от 29.09.2009 года Корниенко О.В. произведена уплата части задолженности. Просит взыскать с ответчиков задолженность по кредитному договору солидарно в сумме 24 010 630 рублей 21 копейка и госпошлину в сумме 20000 рублей.

Исковые требования Овечкина Е.А. о признании договора поручительства недействительным не признала, представила письменные пояснения, в которых указала, что договор поручительства № от 29.09.2008г., заключенный с Овечкиным Е.А., не является сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, равно как и не является сделкой, совершенной под влиянием обмана. Указала, что согласно п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Истцом не представлено доказательств того, что у него, как поручителя, имелись заблуждения относительно природы оспариваемого договора поручительства и его предмета. Стороны осознавали, что заключают договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «СТ Шипменеджмент» по кредитному договору, и в силу ст. 363 ГК РФ и условий договора поручительства при неисполнении данного обязательства заемщиком поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

Факт заключения Овечкиным Е.А. договора поручительства № от 29.09.2008г. подтверждает наличие его воли на принятие на себя солидарной ответственности за выполнение кредитных обязательств ООО «СТ Шипменеджмент», которое выразилось в заключении им договора поручительства.

Просит отказать в удовлетворении исковых требований Овечкину Е.А. о признании договора поручительства недействительным.

В судебном заседании Овечкин Е.А. и его представитель возражали против удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по кредитному договору, представили письменные пояснения, в которых указали, что решением Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 30.09.2010 года договор поручительства, заключённый между ОАО «Дальневосточный банк» и Овечкиным Е.А., признан прекращённым с 01.04.2009 года. Решение суда вступило в законную силу 27.12.2010 года. Поскольку поручительство Овечкина Е.А. прекращено полностью, то на момент рассмотрения дела договор поручительства не действует. Исковые требования о признании недействительным договора поручительства поддержали по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Ответчики ООО «СТ Шипменеджмент», ЗАО «Компания «ЭС ЭНД ТИ ГРУП», Корниенко О.В. в судебное заседание не явились, о слушании дела извещались надлежащим образом. При таких обстоятельствах, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных ответчиков.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования ОАО «Дальневосточный банк» о взыскании задолженности по кредитному договору подлежат удовлетворению, а исковые требования Овечкина Е.А. к ОАО «Дальневосточный банк» о признании договора поручительства недействительным не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

29.09.2008 года между ОАО «Дальневосточный банк» и ООО «СТ Шипменеджмент» заключён договор кредитования в форме овердрафта № DA- 473 с дополнительным соглашением № 1 к нему от 31.03.2009г., согласно которому ОАО «Дальневосточный банк» предоставил ООО «СТ Шипменеджмент» кредит в форме овердрафта путем кредитования расчетного счета ответчика с лимитом кредитования в сумме 29 500 000 руб., с предельными сроками 30 дней, в пределах которых заемщиком должны быть погашены возникающие кредитные обязательства перед Банком, под 16% годовых, с 01.03.2009г.-18% годовых. Договор кредитования заключен на срок по 29.09.2009 года.

Дополнительными соглашениями к договору №3 от 02.04.2009г., № 4 от 14.04.2009г., № 5 от 01.06.2009г. были изменены условия кредитования, в соответствии с которыми Банк открыл Заемщику кредитную линию, установив лимит выдачи в сумме 23 945 429, 80 руб. Заемщик обязан погасить полученный кредит путем совершения платежей согласно графику.

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры поручительства № DA- 473 -1 от 29.09.2008 года с Овечкиным Е.А., № от 29.09.2008 года с Корниенко О.В., № от 14.04.2009 года с ЗАО «Компания «ЭС ЭНД ТИ ГРУП».

Заемщик нарушил срок возврата кредита установленным графиком. Со стороны банка в адрес заемщика и поручителей направлялись требования № № от 18.08.2009г., № № от 18.08.2009г., №№ от 18.08.2009г о досрочном погашении кредита, процентов по кредиту. Однако в добровольном порядке требование банка о погашении задолженности в полном объеме должниками - заемщиком и поручителем не исполнено, задолженность не погашена.

В соответствии со ст.ст.811, 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися, процентами.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно Согласно п. 1.2. договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем неисполнении заемщиком его обязательств по кредитному договору, поручитель и заемщик отвечают перед банком солидарно.

Согласно п. 3.1 договора кредитования ставка процента за пользование кредитом устанавливается в размере 16% годовых.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательств не исполнено.

Решением Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 30.09.2010 года договор поручительства, заключённый с Овечкиным Е.А., признан прекращённым с 02.04.2009 года в связи с внесением в кредитный договор изменений без согласия поручителя.

В соответствии со ст.367 ч.1 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

По смыслу ст.367 ГК РФ поручительство прекращается в случае изменения обеспеченного им обязательства, влекущего неблагоприятные последствия для поручителя, на будущее время. Поручительство продолжает обеспечивать обязательство должника в том размере, в каком оно существовало на момент признания договора поручительства прекращённым. При таких обстоятельствах, с Овечкина Е.А. подлежит взысканию задолженность по кредитному договору по состоянию на 02.04.2009 года.

Поскольку должником Корниенко О.В. были произведены платежи в счёт погашения задолженности в ходе исполнительного производства, то с ответчиков подлежит взысканию солидарно задолженность по кредитному договору в сумме 24 010 630 рублей 21 копейка.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. Истец при подаче иска оплатил государственную пошлину в размере 20 000 руб., которая подлежит взысканию с ответчиков в равных долях по 5000 рублей с каждого ответчика.

Исковые требования Овечкина Е.А. о признании недействительным договора поручительства не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 178 ПК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Согласно п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Истцом не представлено доказательств того, что у него, как поручителя, имелись заблуждения относительно природы оспариваемого договора поручительства и его предмета. Стороны осознавали, что заключают договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «СТ Шипменеджмент» по кредитному договору, и в силу ст. 363 ГК РФ и условий договора поручительства при неисполнении данного обязательства заемщиком поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

Факт заключения Овечкиным Е.А. договора поручительства № от 29.09.2008г. подтверждает наличие его воли на принятие на себя солидарной ответственности за выполнение кредитных обязательств ООО «СТ Шипменеджмент», которое выразилось в заключении им договора поручительства.

Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная пол влиянием обмана, насилия, угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом, судебная практика исходит из того, что под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

В предусмотренных ст. 179 ГК РФ случаях волеизъявление потерпевшей стороны либо не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт введения его в заблуждение относительно природы сделки и ее предмета со стороны ОАО «Дальневосточный банк» и ООО «СТ Шипменеджмент», и, тем более, наличия в действиях Банка и заемщика умысла на введение его в заблуждение.

В обоснование требований истец ссылается, что на момент заключения кредитного договора и договора поручительства у заемщика имелись кредиторы с общей суммой задолженности 59 934 477 руб., требования которых возникли, начиная с февраля 2006г. (согласно письму конкурсного управляющего ООО «СТ Шипменеджмент» от 14.04.2011г.), о чем не было известно поручителю.

При заключении кредитного договора № от 29.09.2008г. ООО «СТ Шипменеджмент» Банку были представлены юридические и финансовые документы, подтверждающие правоспособность и финансовое состояние заемщика. Согласно представленным документам, в том числе, справкам кредитных организаций, на момент заключения договора у заемщика отсутствовала просроченная задолженность и иные нарушения в исполнении обязательств перед кредиторами, все обязательства перед третьими лицами являлись текущими.

Однако, размеры требований кредиторов, указанные в справке конкурсного управляющего ООО «СТ Шипменеджмент» от 14.04.2011г., установлены в указанных размерах определениями арбитражного суда в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «СТ Шипменеджмет» в 2010г. Справка конкурсного управляющего не отражает размера требований кредиторов по состоянию на момент заключения кредитного договора.

В частности, согласно справке конкурсного управляющего от 14.04.2011г. у заемщика имелась задолженность перед ОАО АКБ «Авангард» в размере 104 758,04 руб. с датой возникновения требования 01.09.2008г., тогда как согласно справке ОАО АКБ «Авангард» № № от 10.09.2008г. и № № от 11.09.2008г. по состоянию на 10.09.2009г. ООО «СТ Шипменеджмент» не имело ссудной задолженности перед ОАО АКБ «Авангард», поручительства и залоги по кредитным договорам с юридическими лицами отсутствовали.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО «СТ Шипменеджмент» определением Арбитражного суда Приморского края от 28.03.2011г. было назначено проведение финансово-экономической экспертизы с целью установления наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства по делу № №. Согласно заключению эксперта ООО «Приморский экспертно-правовой Центр» Гусевой Т.Б. № № от 20.06.2011г. для производства экспертизы были представлены 24 тома документов, среди которых имеются документы, подтверждающие непосредственное отношение Овечкина Е.А. к ООО «СТ Шипменеджмент». Так, согласно заключению эксперта имеется взаимозависимость между компаниями ООО «СТ Шиименеджмент» и EltreecoHoldingLtd., т.к.Овечкин Е.А. одновременно являлся председателем совета директоров ООО «СТ Шиименеджмент» и директором EltreecoHoldingLtd. Таким образом, Овечкин Е.А. имел реальную возможность самостоятельно проверить информацию об имущественном положении заемщика.

Таким образом, истец не представил доказательств заключения им договора поручительства № № от 29.09.2008г. под влиянием обмана или заблуждения, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения его исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

Решил:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «СТ Шипменеджмент», Овечкина Е.А., Корниенко О.А., Закрытого акционерного общества «Компания «ЭС ЭНД ТИ ГРУП» в пользу Открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» сумму долга по кредитному договору № от 29.09.2008г. в размере 24 010 630 рублей 21 копейка.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СТ Шипменеджмент» в пользу Открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» госпошлину в сумме 5000 рублей.

Взыскать с Овечкина Е.А. в пользу Открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» госпошлину в сумме 5000 рублей.

Взыскать с Корниенко О.А. в пользу Открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» госпошлину в сумме 5000 рублей.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Компания «ЭС ЭНД ТИ ГРУП» в пользу Открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» госпошлину в сумме 5000 рублей.

Овечкину Е.А. в удовлетворении исковых требований к Открытому акционерному обществу «Дальневосточный банк» о признании недействительным договора поручительства- отказать.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Фрунзенский районный суд г.Владивостока в течение 10 дней со дня составления мотивированного 28 октября 2011 года.

Председательствующий                                                                     Елагина Н.И.