Решение по делу № А50-42981/2004 от 10.04.2008

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ПЕРМСКОГО КРАЯ

ул. Луначарского, 3, г. Пермь, 614990

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

«10» апреля 2008 г.          Дело № А50-42981/2004-Г-13              г. Пермь

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи М.Ю. Шафранской,

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании  дело

по иску  Соснина Евгения Михайловича

к ответчику ОАО «Промсвязь»

третьи лица: Соснин Леонид Михайлович, ООО «Аква»

о признании недействительными решений собрания акционеров от 31.07.2004, заседаний совета директоров от 31.07.2004, 08.09.2004, 22.09.2004

с участием представителей:

от Соснина Евгения Михайловича: не явился,

от ОАО «Промсвязь»: Сунцева П.В., доверенность от 14.01.2008 (т. 4 л.д. 90), паспорт, Зеленин В.В., доверенность от 14.01.2008, паспорт;

от Соснина Леонида Михайловича: Коротченко О.В., доверенность от 22.01.2008 (т. 4 л.д. 89), паспорт,

от ООО «Аква»: не явился

УСТАНОВИЛ:

Истец, Соснин Евгений Михайлович, обратился в Арбитражный суд Пермской области с исковым заявлением к ответчику, ОАО «Промсвязь». Просит: 1. признать решение собрания акционеров ОАО «Промсвязь» от 31.07.2004 недействительным; 2. признать недействительными решения совета директоров от 09.09.2004 и 22.09.2004, а также заседания совета директоров сразу после собрания 31.07.2004 о назначениях генерального директора.

В исковом заявлении изложены доводы о нарушении ответчиком порядка созыва собрания и проведения собрания: направлении извещения о проведении собрания за 15 дней до даты проведения собрания; в извещении о проведении собрания не указана дата составления списка лиц, имеющих права на участие в собрании; список лиц, имеющих права на участие в собрании, не составлялся; в протоколе № 1 указано количество акций, не соответствующее действительности; на собрании рассмотрены вопросы, не включенные в повестку дня; избран новый совет директоров без прекращения полномочий прежнего; утвержден новый реестр акционеров, в который включены лица, сведения о которых не представлялись регистратору. На заседаниях советов директоров от 09.09.2004 и 22.09.2004 председатель совета директоров в нарушение действующего законодательства назначен директором. (т. 1 л.д. 2-4).

Требование истца обосновано правовыми ссылками на статьи 52, 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах",Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27.

Истец отказался от требования о признании недействительным решения заседания совета директоров от 31.07.2004 (т. 2 л.д. 14).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве 3 лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора определениями от 01.12.2004, 10.02.2005 привлечены: Соснин Леонид Михайлович, ООО «Аква».

Определением от 10.02.2006 производство по делу приостановлено (т. 2 л.д. 80). Определением от 26.12.2006 производство по делу возобновлено (т. 2 л.д. 41).

Определением от 22.02.2007 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-15/2007 Мотовилихинского районного суда г. Перми (т. 3 л.д. 30-31). Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2007 (т. 3 л.д. 84) и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.05.2007 (т. 3 л.д. 102-105) определение оставлено без изменения. Определением от 07.02.2008 производство по делу возобновлено (т. 4 л.д. 67-68).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Истец, его представитель, представитель ООО «Аква» в судебное заседание не явились. Истец представил отзыв на иск. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ спор разрешен без участия представителей указанных лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Представитель ответчика в отзыве на исковое заявление  и в судебном заседании пояснил, что оспариваемыми решения не нарушены права истца. Оспариваемое собрание акционеров было проведено с соблюдением необходимого кворума.

Представитель Соснина Л.М. поддержал позицию ответчика.

Рассмотрев представленные доказательства, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО «Промсвязь» создано на базе Пермского государственного опытного завода «Промсвязь» в соответствии с Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" (т. 1 л.д. 60). Зарегистрировано решением главы Администрации Мотовилихинского района от 27.11.1992 № 417/11 (т. 1 л.д. 59). Уставный капитал общества состоял из 3 371 000 руб. Общество выпустило 3 371 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1 000 руб. (т. 1 л.д. 61). Распоряжением Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.06.1998 № 502 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промсвязь» в количестве 3 371 шт., государственный регистрационный номер 1-01-30249-D (т. 1 л.д. 79).

После деноминации номинальная стоимость каждой ценной бумаги составила 1 руб. (т. 1 л.д. 81).

Истцу направлено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров 31.07.2004 в 12 час. с повесткой дня: 1. утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Промсвязь» за 2003 год; 2. утверждение устава ОАО «Промсвязь» в новой редакции; 3. утверждение распределения прибылей и убытков, в том числе выплата дивидендов ОАО «Промсвязь»; 4. избрание членов совета директоров ОАО «Промсвязь»; 5. утверждение аудитора; 6. утверждение реестра акционеров и утверждение регистратора (т. 1 л.д. 8).

31.07.2004 проведено годовое  общее собрание акционеров  с повесткой дня: 1. рассмотрение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках за 2003 год; 2. утверждение устава ОАО «Промсвязь» в новой редакции; 3. утверждение распределения прибылей и убытков, в том числе выплата дивидендов ОАО «Промсвязь»; 4. выборы совета директоров ОАО «Промсвязь»; 5. утверждение аудитора; 6. утверждение реестра акционеров и утверждение регистратора (т. 1 л.д. 10-12). Согласно протоколу на собрании зарегистрировано 2 участника, обладающих лично и по доверенностям от акционеров 1999 штуками голосующих акций, что составляет 59, 3 % от общего числа голосующих акций. Приняты решения: 1. утвердить годовой бухгалтерский отчет ОАО «Промсвязь» за 2003 год; 2. утвердить устав ОАО «Промсвязь» в новой редакции (т. 1 л.д. 14-45); 3 дивиденды по акциям не выплачивать; 4. избрать в совет директоров ОАО «Промсвязь» Соснина Е.М., Соснина Л.М., Мамонова А.А.; 5. утверждить в качестве аудитора ОАО «Промсвязь» на 2004 год ООО «Консультант»; 6. утвержден список акционеров и утвержден регистратор – Рожкова Д.Ф.

09.09.2004, согласно выписке из протокола заседания совета директоров, состоялось заседание совета директоров ОАО «Промсвязь», на котором присутствовали Соснин Е.М., Соснин Л.М., Мамонов А.А.; принято решение избрать генеральным директором ОАО «Промсвязь» Соснина Л.М. на 2004 – 2005 годы; истец в голосовании участие не принимал (т. 1 л.д. 47).

22.09.2004, согласно выписке из протокола заседания совета директоров, состоялось заседание совета директоров ОАО «Промсвязь», на котором присутствовал Соснин Л.М., Мамонов А.А. представил письменное мнение; принято решение избрать генеральным директором ОАО «Промсвязь» Соснина Л.М. на 2004 – 2005 годы; истец в голосовании участие не принимал (т. 1 л.д. 48).

Считая решения собрания акционеров и советов директоров незаконными, нарушающими права и законные интересы истца, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Заявление подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал о принятых решениях.

Истец утверждает, что является акционером ОАО «Промсвязь». Владеет обыкновенными акциями в количестве 463 штуки и 2/3 штук акций общества.

Данное обстоятельство опровергается материалами дела.

Обществом ведется два реестра акционеров. Один реестр (реестр истца) вела Иванова Е.В. назначена ответственной за ведение реестра акционеров решением собрания акционеров от 10.06.2004 (т. 1 л.д. 112). В постановлении апелляционной коллегии Арбитражного суда Пермской области от 18.04.2006 по делу № А50-3840/2005-Г21 указано, что сведения, полученные из альтернативного реестра акционеров, ведение которого начато Сосниным Е.М.  с июля 2004г., не могут быть отнесены к допустимым доказательствам (т. 4 л.д. 51, статья 69 АПК РФ). Второй реестр велся Сосниным Л.М. Право Соснина Л.М., как генерального директора общества, вести реестр акционеров в спорный период подтверждено постановлением апелляционной коллегии Арбитражного суда Пермской области от 18.04.2006 по делу № А50-3840/2005-Г21 (т. 4 л.д. 51).

Согласно выписке из реестра акционеров от 31.07.2004, подписанной Ивановой Е.В. истец имеет 310 обыкновенных акций (т. 1 л.д. 49).

Согласно реестрам владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 18.05.2004 и на 10.06.2004, подписанным генеральным директором Сосниным Л.М., истец обладал 83 обыкновенными именными акциями общества (т.2 л.д. 32, 34). Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2006 данное постановление оставлено без изменения (т. 4 л.д. 53-56).

11.12.2002 умер Соснин М.И. являвшийся владельцем 922 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промсвязь» (т. 3 л.д. 120).

 30.09.2004 нотариусом Бурдиной Е.А. выдано свидетельство о праве истца на наследство по закону на 461 акцию на сумму 461 руб. (т. 1 л.д. 170). Согласно части 1 статьи 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников. Согласно статьям 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Права на имущество, в том числе на акции переходят с момента открытия наследства.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 26.07.2007 по делу № 2-15/07 признано недействительным свидетельство о праве на наследство по закону от 30.09.2004, выданное нотариусом Бурдиной Е.А. наследнику Соснину Е.М. на имущество, которое состоит из ½ доли в праве собственности на акции обыкновенные ОАО «Промсвязь» в количестве 922 штуки, зарегистрированное в реестре за № 6721 (т. 3 л.д. 116-127). Данным решением установлено, что Соснин М.И. по договору от 02.07.1998 продал принадлежащие ему 922 акции Соснину Л.М. В тот же день составлено передаточное распоряжение на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Промсвязь» и передано ОАО «Промсвязь» для внесения записи в реестр акционеров ОАО «Промсвязь», переход права собственности зарегистрирован в реестре акционеров 02.08.2004 (т. 3 л.д. 120-121).

 Определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского областного суда от 15.01.2008 по делу № 33-6382/14 решение оставлено без изменения (т. 3 л.д. 128-145).

Следовательно, у истца отсутствуют права на акции, ранее принадлежавшие Соснину М.И.

В силу ч. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В оспариваемом собрании акционеров приняли участие 2 участника, обладающих лично и по доверенностям 1999 штуками голосующих акций, что составляет 59,3 % от общего числа голосующих акций (т. 1 л.д. 10).

Смерть акционера не является основанием для исключения его из реестра акционеров.

Несостоятельны доводы истца о незаконности исключения из реестра акционеров 15 акционеров (пункт 8 искового заявления). Переход права собственности на акции от 15 акционеров к Соснину Л.М. подтвержден решением Арбитражного суда Пермской области от 17.02.2006 по делу № А50-3840/2005-Г21 (т. 4 л.д. 41-45), постановлением апелляционной коллегии Арбитражного суда Пермской области от 18.04.2006 по делу № А50-3840/2005-Г21 (т. 4 л.д. 46-52), постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2006 (т. 4 л.д. 53-56).

Голосование истца не могло повлиять на результаты голосования на собрании.

Причинение убытков истцу не подтверждено материалами дела.

Нарушения, допущенные при созыве и проведении собрания признаются судом несущественными.

Иные доводы судом исследованы и отклонены в силу их правовой несостоятельности.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

На оспариваемых заседаниях совета директоров был рассмотрен один вопрос: о полномочиях Соснина Л.М. как генерального директора.

10.02.2003 на заседании совета директоров ОАО «Промсвязь» единоличным исполнительным органом избран Соснин Л.М. Решениями Арбитражного суда Пермской области от 30.03.2006 по делу № А50-3046/2006-Г26 и от 27.03.2007 по делу № А50-1430/2007-Г24 отказано в признании недействительным данного решения (т. 3 л.д. 1-5, т. 4 л.д. 1-5). Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2006, от 31.05.2007 (т. 3 л.д. 6-12, т. 4 л.д. 6-13) и постановлениями Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2006, от 18.09.2007 (т. 3 л.д. 13-17, т. 4 л.д. 14-20) решения оставлены без изменения.

Решением совета директоров от 22.06.2004 принято решение о назначении генеральным директором ОАО «Промсвязь» Соснина Е.М. Решением Арбитражного суда Пермской области от 21.02.2004 по делу № А50-48788/2004-Г21 решение совета директоров признано недействительным (т. 4 л.д. 37-38).

Решением совета директоров от 03.09.2004 принято решение о назначении генеральным директором ОАО «Промсвязь» Соснина Е.М. Решением Арбитражного суда Пермской области от 21.02.2004 по делу № А50-49040/2004-Г21 решение совета директоров признано недействительным (т. 2 л.д. 132).

При указанных обстоятельствах, на оспариваемых заседаниях совета директоров фактически решался вопрос о подтверждении полномочий действующего генерального директора общества. Права истца оспариваемыми решениями совета директоров не нарушены.

При указанных обстоятельствах, основания для признания оспариваемых решений незаконными отсутствуют.

При обращении с иском в суд истец оплатил госпошлину в сумме 1 000 руб. по чеку-ордеру от 11.10.2004 № 29838 (т. 1 л.д. 4а). По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде относятся на истца пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Резолютивная часть решения  объявлена в судебном заседании 03.04.2008. Решение в полном объеме изготовлено 10.04.2008, что согласно пункту 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается датой его принятия.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Принять отказ истца, Соснина Евгения Михайловича, от иска в части признания недействительным решений заседания совета директоров от 31.07.2004. Прекратить производство по делу в данной части.

2. Отказать истцу, Соснину Евгению Михайловичу, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений собрания акционеров ОАО «Промсвязь» от 31.07.2004, решений заседаний совета директоров от 09.09.2004 и 22.09.2004  о назначениях генерального директора.

3. Взыскать с Соснина Евгения Михайловича (12.02.1966 года рождения) государственную пошлину в сумме 5 000 руб. в доход федерального бюджета РФ.

Исполнительный лист направить в  Инспекцию ФНС России по Ленинскому району города Перми по истечении 10 дней после вступления решения в законную силу при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

     4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционной суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                                      М.Ю. Шафранская