Решение по делу № А57-3717/2009 от 22.07.2009

Арбитражный суд Саратовской области

410002, город Саратов, улица Бабушкин взвоз, 1

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город  Саратов                                                                                        

Резолютивная часть оглашена 15 июля 2009 года

Полный текст изготовлен 22 июля 2009 года

     Дело № А57-3717/2009

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Егоровой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Анохина Сергея Николаевича, г.Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Импала», Саратовская область, Саратовский район, с.Еремеевка

третьи лица:

Межрайонная инспекция ФНС России №12 по Саратовской области, г.Саратов, Филиппов А.В., г. Саратов

о признании права собственности на долю уставного капитала ООО «Импала»

об обязании ООО «Импала» внести изменения в Устав ООО «Импала»,

об обязании внести изменения в учредительный договор ООО «Импала»

при участии: представителя истца Ганичкина  Е.В. по доверенности, представителя третьего1-го лица – Журавлевой Н.А. по доверенности, 2-го третьего лица - Филиппова А.В. по доверенности

установил:

Истец - Анохин Сергей Николаевич, г.Саратов - обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Импала», Саратовская область, Саратовский район, с.Еремеевка о признании права собственности Анохина Сергея Николаевича 20.10.1966 г.р. на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Импала» зарегистрированного 22 июля 2006 года. Межрайонной инспекцией ФНС России № 12 по Саратовской области за основным государственным номером: 1026403681920, номинальная стоимость которой составляет 65000 руб., об обязании ООО «Импала» внести в установленном ФЗ РФ № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года порядке изменения в Устав ООО «Импала» связанные с выходом Филиппова Андрея Владимировича из состава участников ООО «Импала» и приемом Анохина Сергея Николаевича в состав участников ООО «Импала», об обязании ООО «Импала» внести в установленном ФЗ РФ № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года порядке изменения в Учредительный договор ООО «Импала» связанные с выходом Филиппова Андрея Владимировича из состава участников ООО «Импала» и приемом Анохина Сергея Николаевича в состав участников ООО «Импала».

Определением суда от 26 мая 2009 года в качестве третьего лица привлечен Филиппов Андрей Владимирович.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал полностью.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащем образом (уведомление №92527).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст.ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права:

12 мая 2008 года был заключен договор уступки доли в уставном капитале. Согласно указанному договору Филиппов Андрей Владимирович 12.05.1971 года рождения безвозмездно передал в собственность Анохину Сергею Николаевичу 20 октября 1966 г.р. а последний принял долю в уставном капитале ООО «Импала», зарегистрированного 22 июля 2006 года Межрайонной инспекцией ФНС России № 12 по Саратовской области за основным государственным номером: 1026403681920. Размер доли, переданной по названному договору составляет 50 % уставного капитала ООО «Импала», номинальная стоимость доли составляет 65000 руб.                                                                                              

Право собственности Филиппова А.В. на долю в уставном капитале ООО «Импала» подтверждено Уставом ООО «Импала» (новая редакция) утвержденного решением общего собрания (Протокол № 7 от 10 июля 2006 года), а также Учредительным договором ООО «Импала» (новая редакция).

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из п. 1 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 4.9. Устава ООО «Импала» «Участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть одному или нескольким участникам данного Общества, либо третьим лицам. Согласия Общества и других участников Общества на Совершение такой сделки не требуется.»

21 октября 2008 года Анохиным Сергеем Николаевичем ООО «Импала» было письменно уведомлено о состоявшейся уступки доли в уставном капитале, и заключенном договоре уступки доли от 12 мая 2008 года, о чем свидетельствует подпись директора и печать общества в получении уведомления.

Таким образом, с момента уведомления, т.е. с 21 октября 2008 года Анохин СИ. является участником ООО «Импала», и все права и обязанности участника общества перейти от Филиппова А.В. к Анохину С.Н.

18 ноября 2008 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Импала» на котором присутствовали все участники, владеющие в совокупности 100 % долей общества.

Однако решение на внеочередном общем собрании участников об оформлении Анохина С.Н. в участники общества, исключения из участников общества Филиппова А. В. и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, путем регистрации в государственном органе не было принято.

Состоявшееся 18 ноября 2008 года общее собрание ООО «Импала» по сути отказалось вносить изменения в учредительные документы Общества в связи с уступкой доли Филипповым Л.В. Анохину С.Н. Общество своим отказом о внесении изменений в Устав и учредительный договор фактически оспаривает право собственности Анохина С.Н. на долю в уставном капитале ООО «Импала», чем нарушает его права гарантированные Конституцией РФ.

Исходя из толкования Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ «90, Пленума ВАС РФ №90/14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» никакого согласования и одобрения сделки уступки доли в уставном капитале от самого общества и его участников не требуется.

Не смотря на это ООО «Импала» в лице исполнительного органа не выполнило своей обязанности по внесению изменений в Устав и Учредительный договор Общества в порядке, предусмотренном ст. 17 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года № 439, связанные с выходом из состава участников Филиппова А.В. и приемом в состав участников Анохина С.Н.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. При этом правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью определяется именно в учредительном договоре и уставе общества, где указывается состав участников с конкретной индивидуализацией каждого, размером доли принадлежащей ему, условия и порядок распределения прибыли (ст. 12 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»). До момента внесения изменений в учредительные документы общества Анохин С.Н. не может даже доказать третьим лицам, что по сути, является участником ООО «Импала», не вправе подписать протокол общего собрания по любому решению, т.к. в учредительных документах не значится, не может пользоваться правами участника общества и распоряжаться по своему усмотрению принадлежащей на праве собственности долей уставного капитала ООО «Импала». Кроме того, самим обществом было заявлено о том, что Анохин С.Н. не является участником общества и не может требовать созыва внеочередного собрания участников, т.е. фактически лишен права на управление.  

Уклонение ООО «Импала» от внесении изменений в учредительные документы в связи с уступкой доли нарушает также п. 5 ст. 5 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому, юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения в составе участников общества обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения в порядке, предусмотренном главой VI указанного закона.

В связи с тем, что ООО «Импала» было письменно 21 октября 2008 года уведомлено о состоявшейся 12 мая 2008 года уступки доли в уставном капитале общества, общество не законно, отказалось вносить изменения в учредительные документы общества в связи с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Импала» от Филиппова А.В. к Анохину С.Н. и до сегодняшнего дня этого не сделало, чем существенно нарушило право собственности Анохина С.Н. на долю в обществе, Анохин С.Н. вынужден обратиться в суд за защитой нарушенных прав.

В данных обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 106,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 106, 110, 123, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Признать право собственности Анохина Сергея Николаевича 20 октября 1966 г.р. на долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Импала» зарегистрированного 22 июля 2006 года Межрайонной инспекцией ФНС России № 12 по Саратовской области за основным государственным номером: 1026403681920, номинальная стоимость которой составляет 65000 руб.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Импала» внести в установленном ФЗ РФ № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года порядке изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью «Импала» связанные с выходом Филиппова Андрея Владимировича из состава участников ООО «Импала» и приемом Анохина Сергея Николаевича в состав участников ООО «Импала».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Импала» внести в установленном ФЗ РФ № 129-ФЗ от 08  августа 2001 года порядке изменения в Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «Импала» связанные с выходом Филиппова Андрея Владимировича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Импала» и приемом Анохина Сергея Николаевича в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Импала».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импала» в пользу Анохина Сергея Николаевича, г.Саратов расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Возвратить Анохину Сергею Николаевичу, г.Саратов из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 450 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                     Т.Н. Егорова