Решение по делу № 33-2566/2015 от 18.05.2015

БЕЛГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

33-2566/2015

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Белгород 30 июня 2015 года

Судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда в составе:

председательствующего Мотлоховой В.И.

судей Лящовской Л.И., Стефановской Л.Н.

при секретаре Абросимовой Ю.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Горяинова В.И. к Д.А.А. о взыскании неосновательного обогащения

по апелляционной жалобе Горяинова В. И. и его представителя Сивцева И.В.

на решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 13 марта 2015 года

Заслушав доклад судьи Лящовской Л.И., объяснения представителя Горяинова В. И. - Сивцева И.В., поддержавшего доводы жалобы, представителя Д. А.А.- Карпунина С.И., считавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

установила:

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ года, Д. А.А. получил от Горяинова В.И. в качестве аванса в счет покупки доли в уставном капитале ООО «...» денежные средства в размере ..... руб.

Из расписки от ДД.ММ.ГГГГ года следует, что Горяинов В.И. обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ года передать Д. А.А. в качестве основного долга в счет покупки 100% доли в уставном капитале ООО «......» денежные средства в размере ....... руб. и в качестве основного долга за строительные материалы денежные средства в размере ..... руб.

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ года Д. А.А. получил от Горяинова В.И. в качестве аванса в счет покупки доли в уставном капитале ООО «.....» денежные средства в размере ........ руб.

ДД.ММ.ГГГГ года между Д. А.А. и Горяиновым В.И. заключен договор купли – продажи 100% доли в уставном капитале ООО «......», номинальная стоимость которой указана в договоре в размере ....... руб.

Дело инициировано иском Горяинова В.И., который ссылаясь на то, что у него возник интерес в приобретении 100% доли уставного капитала ООО «.....», поскольку между указанной организацией и администрацией Белгородского района Белгородской области был заключен муниципальный контракт №№ от ДД.ММ.ГГГГ года на строительно-монтажные и пусконаладочные работы культурно-спортивного центра <адрес>, общей стоимостью ...... руб., в связи с чем им были переданы ответчику денежные средства в сумме ...... руб., однако за два дня до подписания договора выяснилось, что указанный контракт администрация Белгородского района намерена расторгнуть, поэтому стороны договорились о покупке 100% доли в уставном капитале данного общества за ..... руб. Он неоднократно обращался к Д. А.А. с требованием о возврате излишне уплаченных им денежных средств в счет покупки доли в уставном капитале, однако до настоящего времени денежные средства ему возвращены не были, поэтому просил взыскать в его пользу с Д. А.А. денежные средства в размере ...... руб., как неосновательное обогащение, ....... руб. в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере ...... руб.

Решением суда в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе истец Горяинов В.И. и его представитель Сивцев И.В. просят решение суда отменить и вынести новое об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норма материального и процессуального права.

Судебная коллегия, проверив материалы дела в соответствии с требованиями ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, обсудив содержащиеся в жалобе доводы, с учетом поданных возражений, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ года согласно расписке Д. А.А. получил от Горяинова В.И. в качестве аванса в счет покупки доли в уставном капитале ООО «......» денежные средства в размере ....... руб.

ДД.ММ.ГГГГ года согласно расписке, Горяинов В.И. обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ года передать Д. А.А. в качестве основного долга в счет покупки 100% доли в уставном капитале ООО «.......» денежные средства в размере ....... руб. и в качестве основного долга за строительные материалы в размере ..... руб.

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ года Д. А.А. получил от Горяинова В.И. в качестве аванса в счет покупки доли в уставном капитале ООО «.......» денежные средства в размере ....... руб.

ДД.ММ.ГГГГ года между Д. А.А. и Горяиновым В.И. заключен договор купли – продажи 100% доли в уставном капитале ООО «......», номинальная стоимость которой указана в размере .... руб.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 настоящего Кодекса.

При этом исходя из положений ч.3 ст.10 ГК РФ добросовестность гражданина в данном случае презюмируется, и на лице, требующем возврата неосновательного обогащения, в силу положений ст.56 ГПК РФ, лежит обязанность доказать факт недобросовестности ответчика.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд сослался на то, что материалами дела установлено, что между сторонами было заключено соглашение о продажи Горяинову В.И. 100% доли в уставном капитале ООО «........» за ....... руб. Данные условия заключения сделки, по мнению суда, также содержатся в расписках от ДД.ММ.ГГГГ года, которые по своему содержанию фактически имеют форму договора купли-продажи, поскольку в них указано наименование товара и его стоимость, а также определен порядок оплаты указанного товара. Считать, что стороны согласовали стоимость продажи доли в уставном капитале в размере ..... руб., неубедительно, поскольку это номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «....», которая не отражает рыночной стоимости компании.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку согласно п.1 ст.90 ГК РФ, уставной капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

Положениями части 1, 2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, в соответствии ч. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может не соответствовать ее номинальной стоимости, определяющей лишь минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.

Отчуждение доли в уставном капитале, реализуемой по цене как выше номинала, так и - ниже него, закону не противоречит.

Следовательно, реальная стоимость чистых активов ООО «.........» может превышать номинальную стоимость доли в уставном капитале общества.

Согласно ст.424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В ходе судебного разбирательства истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиком получено неосновательное обогащение в указанном им размере, так как денежные средства в сумме ...... руб., являющиеся предметом иска, переданы ответчику по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «.....» от ДД.ММ.ГГГГ, реальная стоимость которых согласована в представленных расписках, акте сверки( л.д.85,т.1) и именно в счет оплаты доли в размере ....... руб., а не в ...... руб. до заключения договора передавались указанные денежные суммы в размере ....... руб.

Поэтому доводы жалобы о том, что ответчиком не представлено доказательств заключения сделки по цене выше номинальной, необоснованны.

В связи с данными обстоятельствами судебная коллегия считает, что согласование сторонами условий о покупке доли в уставном капитале по цене превышающей номинальную стоимость доли ответчика само по себе закону не противоречит.

Доказательств того, что реальная стоимость доли ответчика как участника общества превышает либо не достигает размера номинальной стоимости данной доли, суду не представлено.

Оценив доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к выводу, что в судебном заседании не нашли подтверждения доводы истца о получении Ответчиком неосновательного обогащения за счет продажи доли в уставном капитале ООО «....».

Перечень критериев, определяющих действительную стоимость доли, закрытым не является (ч.4 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поэтому довод жалобы о том, что оценка продаваемой доли в соответствии с законом «Об оценочной деятельности» не производилась, необоснован. Ходатайств о проведении оценки продаваемой доли стороны в судебном заседании не заявляли, настаивая каждая на своей позиции.

Нотариальное удостоверение сделки также не свидетельствует о том, что в договоре указана реальная стоимость продаваемого имущества, в связи с чем доводы жалобы в данной части необоснованны.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства, на которые истец ссылался в обоснование исковых требований, не доказаны.

При этом установленные судом первой инстанции обстоятельства, безусловно, свидетельствуют о направленности воли обеих сторон на отчуждение и приобретение долей в уставном капитале Общества не по номинальной, а по договорной цене, размер которой определен истцом и ответчиком при подписании расписок и акта, которые по своему содержанию фактически имеют форму договора купли-продажи, поскольку в них указано наименование товара и его стоимость, а также определен порядок оплаты указанного товара, что в полной мере соответствует требованиям ст. 421 ГК РФ.

В связи с чем, ссылка апеллянта на неприменение судом положений ст.421 ГК РФ необоснованна.

Также необоснованна ссылка апеллянта на то, что суд лишил его права на судебную защиту и права на предоставление доказательств, отказав в отложении судебного разбирательства, поскольку суд правомерно отказал в ходатайстве в связи с тем, что указанные истцом обстоятельства не являются юридически значимыми по данному делу.

Кроме того, отказ в отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных доказательств не влечет отмену решения суда.

Таким образом, принимая решение, суд первой инстанции объективно исследовал материалы дела, правильно определил обстоятельства, имеющие значение, верно применил материальный закон, регулирующий спорные правоотношения, связанные с правовой природой неосновательного обогащения (ст.1102 ГК РФ), при этом нарушений процессуального законодательства на которые ссылается апеллянт не допустил.

Совокупности собранных по делу доказательств судом дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями процессуального закона.

Ссылок на иные основания, влекущие необходимость отмены решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ч.1 ст.327.1, ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 13 марта 2015 года по делу по иску Горяинова В.И. к Д.А.А. о взыскании неосновательного обогащения оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи