Решение по делу № А81-4870/2007 от 18.12.2008

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

629008, г. Салехард, ул. Чубынина, 37-а

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Салехард                                                                                          Дело № А81-4870/2007

«18» декабря 2008 года

резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2008 года

Арбитражный суд  Ямало-Ненецкого автономного округа  в составе: председательствующего   Каневой И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Каневой И.Д.,

рассмотрев в судебном заседании суда дело по иску Ковбана Руслана Владимировича

к Пыргарь Владимиру Семеновичу и Негру Ирине Анатольевне

о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Одиссей» и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании :

от истца :  представителя Царевой Т.В. по доверенности рег. № 7935 от 23.08.2007 года,

от ответчиков Пыргарь В.С.  и Негру И.А. представители не явились,

от третьих лиц:

от Скиданенко В.И.: представителя Царевой Т.В. по доверенности рег. № 7935 от 23.08.2007 года,

от Журавлевой Л.М. и ООО «Одиссей» представители не явились,

у с т а н о в и л:

            Ковбан Руслан  Владимирович предъявил в суд исковые требования к Пыргарь Владимиру Семеновичу и Негру Ирине Анатольевне о признании недействительным договора от 21 сентября 2007 года купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Одиссей».

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  были привлечены ООО «Одиссей», Скиданенко В.И. и Журавлева Л.М.

            До рассмотрения дела по существу представитель истца отказалась от требований о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с п.2 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд, учитывая, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, руководствуясь ст.49 АПК РФ, принимает отказ  от исковых требований в части требования о применении последствий недействительности сделки. Производство по делу в этой части подлежит прекращению в соответствии с п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились. Ответчик Пыргарь В.С. о месте и времени рассмотрения дела извещен, что подтверждается почтовым уведомлением. Определение суда о назначении дела к судебному разбирательству, направленное Негру И.А. и третьим лицам по известным суду адресам, возращены предприятием связи с отметкой об отсутствии адресата. В соответствии с  п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ они считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассматривается по существу в отсутствие ответчиков и третьих лиц в соответствии со ст. 156  АПК РФ.

            Суд, изучив и оценив материалы дела, заслушав представителя, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из представленных в дело документов 21 сентября 2007 года между Пыргарь Владимиром Степановичем и Негру Ириной Анатольевной был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Одиссей», в соответствии с которым Пыргарь В.С. продал Негру И.А. долю уставного капитала ООО «Одиссей», составляющую 100%  на сумму 13505 рублей.

В пункте 1.1 договора было указано, что право собственности продавца на долю подтверждается Уставом ООО «Одиссей».

Изменения в Устав ООО «Одиссей» в части состава его участников были внесены на общем собрании учредителей ООО «Одиссей» 28 марта 2007 года, на котором согласно протоколу присутствовали участники Общества Журавлева Л.М. и Ковбан Р.В. На собрании были приняты решения (в редакции протокола № 4 от 28 марта 2007 года): о даче согласия на уступку права требования (доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6887 рублей – 51%, принадлежащей Журавлевой Л.М.) путем возмездной передачи третьему лицу Пыргарь В.С.,  о даче согласия на уступку права требования (доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6618 рублей – 49%, принадлежащей Ковбан Р.В.) путем возмездной передачи третьему лицу Пыргарь В.С.,  участником Общества считать  Пыргарь Владимира Семеновича с долей уставного капитала номинальной стоимостью 13505 рублей – 100%. В связи с изменением состава участников были утверждены изменения, вносимые в учредительные документы: Устав и учредительный договор ООО «Одиссей».

Заявляя исковые требования, Ковбан Р.В. мотивировал их тем, что  является участником ООО «Одиссей» и имеет долю в уставном капитале в размере 49%. Решения об уступке своей доли в уставном капитале не принимал, полномочия, как учредитель Общества, никому не передавал. В собрании учредителей 28 марта 2007 года, на котором он был исключен из состава участников,  участия не принимал, о его проведении извещен не был.  Договор купли-продажи доли в размере 100%, заключенный ответчиками,  является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, так как Пыргарь В.С. не имеет законных прав на эту долю и не является учредителем ООО «Одиссей».

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если иное не запрещено уставом общества.

В статье 8 Устава ООО «Одиссей» установлено, что участник может уступить свой вклад полностью или частично одному или нескольким участникам или третьим лицам  с согласия общего собрания участников.

Решения участников ООО «Одиссей» Ковбан Р.В. и Журавлевой Л.М. о даче согласия на продажу долей в уставном капитале Пыргарь В.С. было дано  на общем собрании участников 28 марта 2007 года. На этом же собрании было принято решение о внесении изменений в учредительные документы, согласно которым единственным участником ООО «Одиссей» стал Пыргарь В.С.

Ковбан Р.В., считая принятые на этом собрании решения недействительными, обратился с  исковыми требованиями в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа. Заявление было принято к производству с присвоением делу номера А81-3644/2007 года. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 года по делу А81-3644/2007 решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Одиссей» от  28.03.2007 года, изложенные в протоколе от 28.03.2007 года № 4, были признаны недействительными.  Постановление вступило в законную силу.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда  по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Состав лиц, участвующих в деле № А81-4870/2007 и в деле № А81-3644/2007, одинаков.

Ковбан Р.В. являлся участником ООО «Одиссей» и имел долю в уставном капитале Общества в размере 49%, что было установлено при рассмотрении дела № А81-3644/2007 и зафиксировано в судебном акте по делу.

В этом же судебном акте установлено, что Ковбан Р.В. свою долю в уставном капитале Пыргарь В.С. не продавал, полномочия, как учредитель Общества, никому не передавал, в собрании учредителей 28 марта 2007 года  участие не принимал, о его проведении извещен не был.

Указанные обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ считаются установленными и не подлежат дополнительному доказыванию.

Договор о возмездной уступке доли, заключенный между истцом и Пыргарь В.С., или доказательства заключения такого договора в дело не представлены.

Следовательно, на день заключения с покупателем Негру И.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Одиссей» от 21 сентября 2007 года Пыргарь В.С. не обладал правом на долю в размере 100% уставного капитала, так как право на 49% доли принадлежало Ковбан Р.В.

Решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Одиссей» от  28.03.2007 года о признании Пыргарь В.С. единственным участником ООО «Одиссей» с долей уставного капитала номинальной стоимостью 13505 рублей – 100% и о внесении изменений в учредительные документы признано недействительным.

Заключая договор, Пыргарь В.С. распорядился долей в уставном капитале ООО «Одиссей, которая ему не принадлежала, что противоречит общим принципам гражданского законодательства (ст. 209 ГК РФ) и Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 14, 21).

Сделка купли-продажи противоречит требованиям закона и является ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Действиями ответчиков нарушены права Ковбан Р.В. на участие в обществе с ограниченной ответственностью «Одиссей», на получение прибыли от его деятельности соразмерно принадлежащей ему доли. Ковбан Р.В. является заинтересованным лицом и  имеет право на предъявление иска о признании сделки купли-продажи недействительной.

 Исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 14, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 168 ГК РФ, ст. 110, 168-175 АПК РФ, суд

р е ш и л :

1.░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░) ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░░ 21 ░░░░░░░░ 2007 ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░ ░.░.

2.░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░.

3.░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, 01.03.1973 ░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, 13.11.1965 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░  1000 ░░░░░░.

4.░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░, 02.12.1983 ░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, 13.11.1965 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░  1000  ░░░░░░.

5.░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                                                      ░░░░░░ ░.░.