Решение по делу № 33-755/2017 от 16.01.2017

Стр. 153г, госпошлина 150 руб.

Судья: Тараканов О.А. Дело № 33 – 755/2017 02 февраля 2017 года

Докладчик: Котов Д.О.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе:

председательствующего судей при секретаре Мананниковой Т.А., Титова С.Е., Котова Д.О., Киселевой Ю.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске дело по апелляционной жалобе Д.М.К. на решение Ломоносовского районного суда города Архангельска от 26 мая 2016 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Д.М.К. к обществу с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» о включении имущества в наследственную массу отказать».

Заслушав доклад судьи Котова Д.О., судебная коллегия

установила:

Д.М.К. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» (далее – ООО «АрхСеверСервис») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, принадлежавшей Д.В.Н. и равной **% уставного капитала.

В дальнейшем требования в порядке ст. 39 ГПК РФ изменила и просила включить в состав наследства после смерти Д.В.Н. его долю в уставном капитале ООО «АрхСеверСервис» в размере **%.

В обоснование указала, что является наследником первой очереди по закону после смерти супруга Д.В.Н., умершего хх.хх.хххх года. При жизни Д.В.Н., наряду с денежными вкладами, также принадлежала доля в уставном капитале «АрхСеверСервис». Указывает, что наследственное имущество в виде денежных вкладов приняла, однако свидетельство о праве на наследство на спорную долю в уставном капитале ей не получено до настоящего времени, поскольку она не может предоставить нотариусу ряд учредительных и регистрационных документов ООО «АрхСеверСервис» по причинам, от неё не зависящим. В связи с изложенным обратилась в суд с иском о защите наследственных прав заявленным способом.

В суде первой инстанции истец иск поддержала.

Представитель ответчика в судебном заседании против иска возражал относительно размера доли, на которую претендует истец, а также просил применить срок исковой давности.

Третье лицо М.А.Н. в судебном заседании полагала иск не подлежащем удовлетворению.

Третье лицо М.В.К. в судебное заседание не явился, извещен судом в установленном процессуальном порядке.

Суд постановил указанное выше решение, с которым не согласилась истец и в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на его незаконность и необоснованность, нарушение норм процессуального права. Считает, что имеет право на долю наследодателя в уставном капитале в размере **%. Одновременно полагает, что имеет право на присуждение действительной стоимости указанной доли, от данного требования, заявленного суду первоначально, она не отказывалась, изменение исковых требований на требования о включении доли в наследственную массу осуществила по требованию суда. Суд при этом не определил действительную стоимость доли и, ссылаясь на иной способ защиты прав, необоснованно и немотивированно оставил без судебной защиты её права.

В суде апелляционной инстанции истец и ее представитель доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика в судебном заседании в устных и письменных пояснениях с доводами жалобы не согласился, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) судебная коллегия определила рассмотреть дело при вышеуказанной явке, в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, заслушав истца, представителей истца и ответчика, проверив решение суда в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом уточнений и возражений, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что хх.хх.хххх года умер Д.В.Н.

После его смерти открылось наследство, состоящее из денежных вкладов. Кроме того, при жизни Д.В.Н. являлся одним из трех участников общества с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» и ему принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью ххх руб. (**% уставного капитала, уставный капитал составлял ххх руб.). Такая доля имелась у него и на момент смерти.

Единственным наследником по закону Д.В.Н. является его супруга – истец по делу, которая вступила в права наследования в порядке, установленном законом. На наследство в виде денежных вкладов ей выдано нотариусом соответствующее свидетельство о праве на наследство. Согласно материалам дела других наследников, принявших наследство, не имеется.

Вместе с тем свидетельство о праве на наследство в отношении доли наследодателя в уставном капитале ООО «АрхСеверСервис» истцу нотариусом не выдано, поскольку истцом не предоставлен ряд оригиналов уставных и организационных документов общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «АрхСеверСервис» от хх.хх.хххх года был увеличен размер уставного капитала до ххх руб. за счет дополнительных вкладов двух других участников (уставный капитал составил ххх руб.), в результате чего доля Д.В.Н. при прежней номинальной стоимости ххх руб. в процентном отношении составила **% от уставного капитала. Указанные изменения в уставный капитал и учредительные документы общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ, никем не оспорены.

Разрешая спор и отказывая в иске, суд исходил, что доля Д.В.Н. в уставном капитале общества на момент его смерти составляла **% и входит в состав наследства истца. Однако суд пришел к выводу, что спор сводится к отказу в предоставлении истцу учредительных документов для последующей передачи нотариусу и получению соответствующего свидетельства, и нарушенные права истца подлежат защите иным способом.

Судебная коллегия с указанными выводами суда не согласна в силу следующих обстоятельств.

Из системного анализа положений статей ст. 93, 1110, 1111, 1112, 1176 ГК РФ с учетом разъяснений в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» следует, что доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику с момента открытия наследства, если законом или уставом не предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества.

В случае, если такое согласие требуется и в таком согласии наследнику отказано, то наследник вправе требовать от хозяйственного общества выплаты действительной стоимости доли.

Свидетельство о праве на наследство является не правоустанавливающим, а правоподтверждающим документом. На получение самого свидетельства (в том числе применительно к доле в уставном капитале) согласия других участников общества не требуется. Данное свидетельство является лишь подтверждением права наследника ставить перед хозяйственным обществом вопрос о включении его в состав участников или о получении действительной стоимости такой доли в соответствии с вышеприведенными нормами.

Уставом ООО «АрхСеверСервис» не предусмотрено наличие согласия других участников общества на вступление наследника участника общества в права на долю в уставном капитале.

В связи с изложенным истец с момента открытия наследства юридически в силу закона приобрела имущественное право на долю Д.В.Н. в уставном капитале.

Вместе с тем, отказывая в иске и ссылаясь на иной способ защиты прав истца, суд первой инстанции не учел, что требования истца не сводятся только к получению истцом уставных документов общества для предоставления нотариусу в целях получения во внесудебном порядке свидетельства о праве на наследство.

В силу ст. 39 ГПК РФ истец определяет предмет и основания иска.

В суде первой инстанции после изменения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ истец просила признать право на долю в уставном капитале. В суде апелляционной инстанции истец дополнительно подтвердила перед судом, что желает получить имущественные права на долю в уставном капитале общества, а не её действительную стоимость. Доводы истца о влиянии суда первой инстанции на изменение предмета иска являются голословными и надуманными.

Как указано выше, свидетельство о праве на наследство само по себе не предоставляет прав на долю в уставном капитале. При этом следует учесть, что уставные документы, требуемые нотариусом, истцу предоставлены не были; на момент инициирования истцом настоящего дела в суде доля Д.В.Н. в процентном выражении изменилась, и между сторонами имеются разногласия относительно интересов истца получить долю размером **%.

Таким образом, между сторонами имеется спор, который подлежит разрешению именно в судебном порядке в рамках настоящего дела.

При определении размера доли юридическое значение для правильного разрешения спора имеет номинальная стоимость доли наследодателя как непосредственный имущественный вклад в уставный капитал хозяйственного общества, а в силу ст. 1112 ГК РФ наследуются именно имущество и имущественные права. Процентный показатель доли показывает лишь соотношение номинальной стоимости доли к размеру уставного капитала и имеет условное значение. Данные выводы следуют из анализа положений пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Номинальная стоимость доли наследодателя на день его смерти составляла ххх руб. В настоящее время номинальная стоимость унаследованной доли также остается ххх руб.

Тот факт, что в связи с увеличением уставного капитала за счет внесения двумя другими участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал в хх.хх.хххх года изменилось процентное соотношение номинальной стоимости доли Д.В.Н. к общему размеру уставного капитала (эта доля составляет в настоящее время **%), не предоставляет истцу право требовать долю в размере **%. Ни истец, ни наследодатель не вносили дополнительных вкладов в уставный капитал общества, не увеличивали за счет своих средств имущественное участие в уставном капитале. Следует учесть и то, что увеличение уставного капитала осуществлено большинством голосов не менее 2/3 в соответствии с законом и уставом (то есть голос наследодателя или истца не имел бы существенного значения), оформлено решением общего собрания общества, данное решение никем не оспорено, изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ и обязательны для третьих лиц.

С учетом изложенного истец имеет имущественное право на долю в уставном капитале ответчика номинальной стоимостью ххх руб. (процентный показатель которой составляет в настоящее время **%).

Истец не лишена права требовать в будущем выплаты действительной стоимости доли в случае выхода из состава участников общества в соответствии с законом и уставом.

Доводы ответчика о сроке исковой давности являются несостоятельными, поскольку в силу закона и принципа универсального правопреемства (ст. 1110, 1112, 1152-1154 ГК РФ) истец приобрела имущественные права на долю в уставном капитале с момента открытия наследства и из обладания этим правом не выбывала. Требования в настоящем деле по существу носят негаторный характер, поскольку направлены на устранение нарушений прав с учетом детализации размера доли истца в изменившихся корпоративных взаимоотношениях участников общества. В силу ст. 208 ГК РФ срок исковой давности к таким требованиям не применяется.

Таким образом, в целях разрешения спора судебная коллегия полагает решение суда отменить, признать за истцом имущественное право на долю в уставном капитале ООО «АрхСеверСервис» в размере **% (номинальной стоимостью ххх руб.) в порядке наследования.

Настоящее решение является основанием для внесения ответчиком соответствующих изменений в учредительные документы о составе участников общества, размере их долей, регистрации этих изменений в порядке, установленном законом.

В силу ст. 98 ГПК РФ судебная коллегия взыскивает с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме ххх руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ломоносовского районного суда города Архангельска от 26 мая 2016 года отменить, принять по делу новое решение, которым:

«иск Д.М.К. к обществу с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» о признании права на долю в уставном капитале в порядке наследования удовлетворить.

Признать за Д.М.К. право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» в размере **% (номинальной стоимостью ххх руб.) в порядке наследования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» в пользу Д.М.К. государственную пошлину в размере ххх руб.».

Председательствующий	Т.А. Мананникова
Судьи	С.Е. Титов
Д.О. Котов