Решение по делу № А55-34100/2009 от 13.01.2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-26

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

13 января 2009 года

Дело №

А55-34100/2009

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Бибиковой Н.Д.

Шашковой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании  12 января 2009года  дело по иску, заявлению

Григорьевой Елены Федотовны, Самарская область, Исаклинский  район, с. Исаклы

От б/д 09 ноября 2009 года   № б/н

к  Открытому акционерному обществу «Маслосыродельный завод «Исаклинский», Самарская область, Исаклинский район, с. Исаклы

Об обязании предоставить информацию

при участии в заседании

от истца – Васильева В.М., доверенность от 08.12.09

от  ответчика- не явился

от ФНС РФ – Леонтьева Н.Ю., доверенность от 22.10.09  (использование диктофона)

Установил:

Гражданка Григорьева Елена Федотовна, Самарская область, Исаклинский  район, с. Исаклы обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу «Маслосыродельный завод «Исаклинский», Самарская область, Исаклинский  район, с. Исаклы  об обязании ответчика направить в ее адрес   копии следующих заверенных документов:

-устав общества в действующей редакции,

-учредительный договор,

-бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 2007 - 2008 годы;

-протоколы годовых общих собраний акционеров за 2007 и 2008 годы;

- протоколы внеочередных собраний акционеров, прошедших с 01.01.2008 настоящее время (в случае их проведения);

-список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

-список лиц имеющих право на получение дивидендов,

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе.

а также  обязать ответчика сообщить адрес страницы (сайта) в Интернете, содержащего информацию общества, подлежащую раскрытию в соответствии с действующим законодательством.

          Ответчик отзыв на иск не представил, и будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебного заседания уведомленным, в суд не явился.

          Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее:

Гражданка Григорьева Елена Федотовна является акционером ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский», Самарская область, Исаклинский район, с.Исаклы, владеющей 276 обыкновенными именными акциями вышеуказанного общества номинальной стоимостью 1руб., что составляет 3,53%  общего количества акций ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский», что подтверждается Уставом данного Общества, выпиской из реестра акционеров. (л.д.6, 44).

Как следует из материалов дела, 25 октября 2009 года истец обратилась в  ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский» предоставить ей копии устава, учредительного договора, протоколов общих собраний акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и список лиц имеющих право на получение дивидендов, а также документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. (л.д.8,23).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Пункт 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что  Общество обязано хранить следующие документы:

-договор о создании общества;

-устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества,

-документ о государственной регистрации общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положение о филиале или представительстве общества;

-годовые отчеты;

-документы бухгалтерского учета;

-документы бухгалтерской отчетности;

-протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и -коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

-отчеты независимых оценщиков;

-списки аффилированных лиц общества;

-списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

-уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

-судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

-иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» определяет, что Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пункты 3 и 4 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливают, что  Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

В пункте 5.14. Устава ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский» указано, что Общество обязано раскрывать следующую информацию:

-годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

-проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

-сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»

-иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с п.6.5. вышеуказанного Устава акционер имеет право:

-получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке.

-требовать и получать копии  (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Согласно пункту 8.5. данного Устава ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров относятся:

•<годовая ><бухгалтерская ><отчетность, ><в ><том ><числе ><заключение ><аудитора, ><заключение
><Ревизионной ><комиссии ><Общества ><по ><результатам ><проверки ><годовой ><бухгалтерской ><отчетности;>

•<сведения ><о ><кандидате ><(кандидатах) ><на ><должность ><Директора ><Общества, ><в ><Совет
><директоров ><(наблюдательный ><совет) ><Общества, ><в ><Ревизионную ><комиссию ><Общества, ><в
><счетную ><комиссию ><Общества;>

•<проект ><изменений ><и ><дополнений, ><вносимых ><в ><Устав ><Общества, ><или ><проект ><Устава
><Общества ><в ><новой ><редакции;>

•<проекты ><внутренних ><документов ><Общества;>

•<проекты ><решений ><Общего ><собрания ><акционеров;>

<а ><также ><иная ><информация ><(материалы), ><предусмотренная ><законодательством ><РФ.>

<При этом в данном пункте Устава предусмотрено, что перечень ><дополнительной ><информации ><(материалов), ><обязательной ><для ><предоставления ><лицам, ><имеющим ><право ><на ><участие ><в ><Общем ><собрании ><акционеров, ><при ><подготовке ><к ><проведению ><Общего ><собрания ><акционеров, ><может ><быть ><установлен ><федеральным ><органом ><исполнительной ><власти ><по ><рынку ><ценных ><бумаг.>

<Одновременно в вышеуказанном пункте Устава ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский» указано, что Общество ><обязано ><по ><требованию ><лица, ><имеющего ><право ><на ><участие ><в ><Общем ><собрании ><акционеров, ><предоставить ><ему ><копии ><указанных ><документов. ><Плата, ><взимаемая ><Обществом ><за ><предоставление ><данных ><копий, ><не ><может ><превышать ><затраты ><на ><их ><изготовление.>

Пункт 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах»  устанавливает, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц адресом постоянно действующего исполнительного органа ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский»  является Самарская область, Исаклинский район, с. Исаклы. (л.д.24).

Вместе с тем, как видно из материалов дела, ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский» запрашиваемые документы акционеру Григорьевой Е.Ф. в срок, установленный п.2 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» не представлены, что явилось мотивом  ее обращения в арбитражный суд.

Принимая во внимание вышеизложенное и на основании ст. 67 ГК РФ, статей 51, 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» требования Григорьевой Е.Ф. о предоставлении ей за плату копий следующий документов ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский»:

-устава общества в действующей редакции,

-учредительного договора,

-бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 2007 - 2008 годы;

-протоколов годовых общих собраний акционеров за 2007 и 2008 годы;

- протоколы внеочередных собраний акционеров, прошедших с 01.01.2008 настоящее время (в случае их проведения);

         -списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, при наличии согласия на это физических лиц, включенных в эти списки, правомерны и подлежат удовлетворению.

Поскольку  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящегося на балансе ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский», в силу ФЗ «О бухгалтерском учете» относятся к документам бухгалтерского учета, то в соответствии с требованиями ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер, владеющий менее 25% от уставного капитала акционерного Общества, не имеет к ним право доступа.

Как видно из материалов дела, истец не обращался к ОАО «Маслосыродельный завод «Исаклинский» с требованием предоставить ему адрес страницы (сайта) в Интернете, содержащего информацию общества, подлежащую раскрытию в соответствии с действующим законодательством.

          Доказательства, подтверждающие наличие у данного акционерного Общества вышеуказанного сайта, лицами, участвующими в деле, не представлены.

          Действующее законодательство не предусматривает обязанность акционерного Общества в обязательном порядке предоставлять акционеру сведения о его сайте в Интернете.

          Учитывая вышеизложенное, в данной части иска следует отказать.

На основании ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Истцом при подаче иска оплачена госпошлина в сумме 100руб. и одновременно заявлено об уменьшении размера госпошлины, подлежащей взысканию, в связи с тяжелым материальным положением.

В обоснование своего заявления истцом представлена копия пенсионного удостоверения, из которого следует, что Григорьевой Е.Ф., 1942года рождения, назначена пенсия по старости в сумме 822руб.50коп. (л.д.9).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд считает, что вышеуказанное ходатайство подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 41, 110, 168- 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Открытое акционерное общество «Маслосыродельный завод «Исаклинский», Самарская область, Исаклинский район, с. Исаклы предоставить акционеру Григорьевой Елены Федотовны, Самарская область, Исаклинский  район, с. Исаклы, ул. Куйбышевская, дом 102, кв.8, за плату надлежащим образом заверенные копии следующих документов,  а именно :

-устава общества в действующей редакции,

-учредительного договора,

-бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 2007 - 2008 годы;

-протоколов годовых общих собраний акционеров за 2007 и 2008 годы;

- протоколы внеочередных собраний акционеров, прошедших с 01.01.2008 по 12.01.2010г. ( в случае их проведения);

         -списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при наличии согласия на это физических лиц, включенных в этот список,

-списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, при наличии согласия на это физических лиц, включенных в этот список.

Вышеуказанные документы предоставить Григорьевой Е.Ф. в семидневный срок после вступления настоящего решения в законную силу по адресу исполнительного органа Открытого акционерного общества «Маслосыродельный завод «Исаклинский», Самарская область, Исаклинский район, с. Исаклы.

В остальной части иска отказать.

Расходы по госпошлине отнести на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Удовлетворить ходатайство Григорьевой Елены Федотовны, Самарская область, Исаклинский район, с. Исаклы об уменьшении госпошлины, подлежащей взысканию.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Маслосыродельный завод «Исаклинский», Самарская область, Исаклинский район, с. Исаклы в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 2 000руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области

Судья                                                                Н.Д. Бибикова