Решение по делу № А19-11343/2008 от 05.05.2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,

www.irkutsk.arbitr.ru

тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                      Дело  № А19-11343/08-53

«5» мая 2009 года

             Резолютивная часть решения объявлена 28.04.2009. Полный текст решения изготовлен 05.05.2009.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Рукавишниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Павлова Владимира Евгеньевича

к Павловой Светлане Анатольевне

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Багира»

о признании сделки недействительной

при участии в заседании:

от истца: представитель Ядришников А.А. по доверенности от 19.12.2006;

от ответчика: представитель Анисимова Е.В. по доверенности от 23.07.2008;

от третьего лица: представитель Анисимова Е.В. по доверенности от 09.10.2008.

  В судебном заседании 27.04.2009 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 28.04.2009. Судебное заседание продолжено в 15 часов 00 минут 28.04.2009 в том же составе суда, при участии тех же лиц.

установил:

Иск заявлен о признании недействительным договора передачи доли в размере 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Багира» (далее – ООО «Сервис-Багира»), заключенного 07.11.2005 между Павловой С.А. и Павловым В.Е.

При рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и потребовал:

- признать недействительным договор передачи доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Сервис-Багира», заключенного 07.11.2005 между Павловым В.Е. и Павловой С.А.;

- применить последствия недействительности сделки, обязав Павлову С.А. возвратить Павлову В.Е. 50 % уставного капитала ООО «Сервис-Багира» номинальной стоимостью 4350 рублей.

Уточнение иска принято судом к рассмотрению. Иск рассматривается в уточненной редакции.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что ему и ответчице принадлежало по 50% долей в уставном капитале ООО «Сервис-Багира». Получив 13.12.2006 выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, истец выяснил, что с 11.11.2005 участником общества является одна Павлова С.А., а доля истца передана ответчице на основании договора передачи доли от 07.11.2005. Однако указанный договор он не подписывал, следовательно, сделка не соответствует требованиям закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в уточненной редакции.

Представитель ответчика Павловой С.А. в судебном заседании исковые требования оспорил по существу, указав, что договор передачи доли полностью соответствует требованиям статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации  и однозначно свидетельствует о передаче от Павлова В.Е. Павловой С.А. безвозмездно доли общества в размере 50% уставного капитала. Более того, действительность данной сделки, по мнению ответчика, подтверждается протоколом внеочередного собрания участников от 07.11.2005, на котором приняты решения:

1). Считать возможной безвозмездную передачу участником Павловым В.Е. своей доли в уставном капитале участнику Павловой С.А. посредством оформления договора передачи доли.

2). Расторгнуть учредительный договор от 29.12.1998.

3). Внести изменения в устав общества.

Павлова С.А. 07.11.2005 уведомила общество в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.12.1998 № 14-ФЗ о передаче доли Павлова В.Е.  Протокол внеочередного собрания и договор передачи доли от 07.11.2005 Павлова С.А. 08.11.2005 представила в налоговый        орган для государственной регистрации  изменений в учредительные документы общества; 11.11.2005 получила свидетельство о внесении изменений в учредительные документы общества.

Представитель третьего лица ООО «Сервис-Багира» в судебном заседании исковые требования оспорил по существу.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд считает заявленные требования обоснованными, подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 16.03.1994 Павлов Владимир Евгеньевич и Кузьмина Светлана Анатольевна заключили учредительный договор о создании Товарищества с ограниченной ответственностью «Сервис-Багира». Постановлением мэра города Ангарска Иркутской области от 21.03.1994 года № 670 товарищество зарегистрировано в качестве юридического лица. После смены Кузьминой Светланой Анатольевной фамилии с Кузьминой на Павлову в связи с вступлением в брак с Павловым Виктором Евгеньевичем учредителями 19.01.1996 принято решение о внесении изменений в учредительные документы товарищества и учредителями предприятия указаны Павлова Светлана Анатольевна и Павлов Владимир Евгеньевич. Постановлением мэра города Ангарска Иркутской области от 31.01.1996 года № 267 указанные изменения внесены в учредительные документы общества.

В связи с вступлением в действие Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.12.1998 № 14-ФЗ учредителями ТОО «Сервис-Багира» принято решение о приведении в соответствие с действующим законодательством организационно-правовой формы предприятия путем преобразования ТОО «Сервис-Багира» в Общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Багира» и увеличения уставного капитала общества до 8700 рублей, распределив доли между Павловым В.Е. и Павловой С.А. по 50%, номинальной стоимостью 4350 рублей каждая. Указанные изменения зарегистрированы Постановлением мэра Ангарского муниципального образования от 11.01.1999 за № 43 и, согласно свидетельству № 2471 от 19.01.1999, общество внесено в Единый государственный реестр с присвоением ему индивидуального номера налогоплательщика 3801002125.

Согласно свидетельству серии 38 № 000369783 сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Сервис-Багира», зарегистрированном до 01.07.2002, внесены 15.01.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц  за основным государственным регистрационным номером 1033800516408. Каких-либо изменений в части учредителей общества в реестр не вносилось.

Следовательно, на момент заключения договора передачи доли – 07.11.2005 участниками общества являлись Павлова Светлана Анатольевна и Павлов Владимир Евгеньевич.

Из содержания оспариваемого договора передачи доли следует, что Павлов В.Е. безвозмездно передает свою долю в уставном капитале ООО «Сервис-Багира» номинальной стоимостью 4350 рублей участнику общества Павловой Светлане Анатольевне.

При рассмотрении дела истец заявил о фальсификации доказательства по делу -  договора передачи доли от 07.11.2005, заключенного между Павловым В.Е. и Павловой С.А., указав, что данный договор им не заключался, не подписывался и свою долю в уставном капитале ООО «Сервис-Багира» он не отчуждал.

Для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначил по делу судебную почерковедческую экспертизу.

В соответствии с заключением эксперта Государственного учреждения «Иркутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» № 118-01 от 18.03.2009 по результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы установлено, что подпись от имени истца – Павлова В.Е., расположенная в строке «Павлов В.Е.» на договоре передачи доли, заключенном 07.11.2005 в городе Ангарске Иркутской области между Павловой С.А. и Павловым В.Е., выполнена не Павловым Владимиром Евгеньевичем, а другим лицом с некоторым подражанием (по - памяти) подлинной подписи Павлова В.Е. периода исполнения 1994 года.

Представитель ответчика, не согласившись с выводами эксперта, представила возражения и просила суд уточнить у эксперта, проводившего экспертизу, дополнительные сведения, ответив на два вопроса:

1). Могла ли подпись от имени Павлова Владимира Евгеньевича, расположенная в строке «Передал: __________ Павлов В.Е.» в договоре передачи доли в уставном капитале ООО «Сервис-Багира» от 07.11.2005, быть выполнена самим Павловым В.Е. с намеренным подражанием (по-памяти) его подписи образца исполнения 1994 года?

2). Мог ли повлиять на манеру исполнения подписи Павлова В.Е. тот факт, что подпись выполнялась им в необычных условиях, связанных с тем, что истец находился в состоянии стресса в связи с прохождением курса лечения после полученной травмы и перенес к 07.11.1995 три операции?

В соответствии с абзацем вторым части 3 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Абзацем третьим указанной нормы предусматривается, что эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Для устранения сомнений ответчика и установления дополнительных сведений судом для дачи пояснений по данному заключению вызывался в судебное заседание эксперт, проводивший экспертизу по данному делу, - Лунева Вера Михайловна.

После оглашения проведенной экспертом Луневой В.М. экспертизы по данному делу ею даны точные и однозначные ответы, что даже при перечисленных обстоятельствах подпись на договоре передачи доли от 07.11.2005 выполнена не самим Павловым Владимиром Евгеньевичем.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора, в силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полученные при рассмотрении дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, проверив заявление истца о фальсификации договора передачи доли от 07.11.2005, суд находит указанный договор недостоверным доказательством, поскольку имеющаяся на договоре передачи доли от 07.11.2005 подпись выполнена не участником общества и владельцем доли 50% номинальной стоимостью 4350 рублей Павловым Владимиром Евгеньевичем, а иным неустановленным лицом, свидетельствует о том, что воля истца Павлова В.Е. на совершение сделки передачи своей доли в уставном капитале ООО «Сервис-Багира» другому лицу – Павловой С.А. и на согласование существенных условий этой сделки отсутствовала.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что ответчик не доказал факт продажи Павловым Владимиром Евгеньевичем принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Сервис-Багира», не представил доказательств, что подлинная воля истца была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора передачи доли.

Правовых оснований для перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сервис-Багира» от истца к участнику общества Павловой С.А. не имелось.

 В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Договор передачи доли от  07.11.2005, заключенный между Павловым В.Е. и Павловой С.А., является на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделкой, совершенной со стороны продавца лицом, которое не имело права отчуждать имущество, составляющее предмет сделки.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка передачи доли от 07.11.2005 ничтожна и правовых последствий не влечет.

 Следовательно, Павлова Светлана Анатольевна прав участника ООО «Сервис-Багира» в размере 100% долей не приобрела, а Павлов Владимир Евгеньевич не утратил права на обладание 50%  доли в уставном капитале общества.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд применяет последствия недействительности сделки в виде обязания Павловой Светланы Анатольевны возвратить Павлову Владимиру Евгеньевичу долю в размере 50% уставного капитала ООО «Сервис-Багира».

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям лиц, участвующих в деле, судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Иск заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению.

Истцом при подаче иска уплачено 2000 рублей государственной пошлины. Кроме того, за проведение судебной экспертизы истцом уплачено на депозитный счет Арбитражного суда Иркутской области 9600 рублей.

Расходы по уплате судебных издержек, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика в пользу истца:

- за рассмотрение требования неимущественного характера - в размере 2000 рублей;

- за производство судебной экспертизы - в размере 9264 рубля 42 копейки. Излишне уплаченная сумма судебных расходов за производство судебной экспертизы в размере 335 рублей 58 копеек подлежит возврату истцу с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области.

 Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор передачи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Багира» от 07.11.2005, заключенный между Павловым Владимиром Евгеньевичем и Павловой Светланой Анатольевной.

Применить последствия недействительности сделки: обязать Павлову Светлану Анатольевну передать Павлову Владимиру Евгеньевичу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Багира» в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4 350 руб.

Взыскать с Павловой Светланы Анатольевны (31.05.1973 года рождения, проживающей: г.Ангарск, 29 м/р, д.9, кв.26) в пользу Павлова Владимира Евгеньевича (03.07.1972 года рождения, проживающего: Челябинская область, г.Трехгорный, ул.Космонавтов, 30) 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 9 264 руб. 42 коп. расходов на производство судебной экспертизы, а всего – 11 264 руб. 42 коп.

Возвратить Павлову Владимиру Евгеньевичу (03.07.1972 года рождения, проживающему: Челябинская область, г.Трехгорный, ул.Космонавтов, 30) с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области  335 руб. 58 коп. излишне перечисленных денежных средств за производство судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                Е.В. Рукавишникова