Решение по делу № А76-977/2009 от 17.07.2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454091, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 июля 2009 года                                                                                г. Челябинск

Дело № А76-977/2009-11-67/64-192

Резолютивная часть объявлена 10 июля 2009 года.

Решение изготовлено в полном объеме 17 июля 2009 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Н.Р. Скобычкина

при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Уфалейстрой»,

г. Верхний Уфалей, 

Мусабаева Олега Рафатовича,  г. Верхний Уфалей,

к индивидуальному предпринимателю Чертищевой Валентине Ефимовне,             г. Верхний Уфалей,

индивидуальному предпринимателю Трубниковой Ольге Александровне,                       г. Верхний Уфалей,

индивидуальному предпринимателю Исаевой Елене Александровне,                           г. Верхний Уфалей,

при участии третьего лица, не заявляющего  самостоятельные требования относительно предмета спора, Главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, г. Челябинск,

при участии третьего лица,  заявляющего  самостоятельные требования относительно    предмета    спора,    Нажметдинова     Хусаина     Аспаповича,

г. Верхний Уфалей, 

о признании договора купли-продажи от 27.07.2007 недействительным, признании недействительным зарегистрированного права собственности, обязании возвратить объект недвижимости,

при  участии в судебном заседании:

представителя истца,

представителя истца, ЗАО «Уфалейстрой» – Поповой О.И., полномочия подтверждаются доверенностью от 01.08.2008, действительной сроком три года, паспорт 75 05 719774, выдан УВД Ленинского района г. Челябинска 22.11.2005,

истца – Мусабаева О.Р.,

представителя ответчика, ИП Чертищевой В.Е. – Золотаревой Т.Б., полномочия подтверждаются доверенностью от 25.07.2008, удостоверение                № 1201 от 21.06.2005,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Уфалейстрой», ОГРН 1027400542861, юридический адрес: 456800, Челябинская область,                         г. Верхний Уфалей, ул. Прямицина, д. 34 (далее – истец, ЗАО «Уфалейстрой»), Мусабаев Олег Рафатович, 03.12.1965 года рождения, уроженец г. Кыштыма Челябинской области, проживающий по адресу:  456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 162 кв. 63 (далее – истец, Мусабаев О.Р.), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Чертищевой Валентине Ефимовне, 11.03.1952 года рождения, уроженке                 г. Верхний Уфалей Челябинской области, ИНН 740200292323, проживающей по адресу:  456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина,              д. 165 кв. 20 (далее – ответчик, ИП Чертищева В.Е.), индивидуальному предпринимателю Трубниковой Ольге Александровне, 19.03.1975 года рождения, уроженке г. Верхний Уфалей Челябинской области, ИНН 740201483105, проживающей по адресу:   456800, Челябинская область,                   г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 190А, кв. 69 (далее – ответчик, ИП Трубникова О.А.),  индивидуальному предпринимателю Исаевой Елене Александровне, 25.04.1982 года рождения, уроженке г. Верхний Уфалей Челябинской области, ИНН 740201224710, проживающей по адресу:   456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 190Б, кв. 5 (далее – ответчик, ИП Исаева Е.А.), о признании недействительным договора от 27.07.2007 купли-продажи незавершенного строительством объекта, признании недействительным зарегистрированного права собственности ИП Трубниковой О.А. и ИП Исаевой Е.А. на незавершенный строительством объект, обязании ИП Трубниковой О.А. и ИП Исаевой Е.А. возвратить незавершенный строительством объект, поступившим 23.02.2009 (вх. № А76-977/2009).

Распоряжением от 12.05.2009 № 45 «О замене судьи» в соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 18 АПК РФ и п. 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации      произведена      замена       судьи       И.А. Кузнецовой     судьей Н.Р. Скобычкиной, дело № А76-977/2009-11-67 передано на рассмотрение судьи Н.Р. Скобычкиной (л.д. 68 т. 3).

Определением суда от 30.01.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Верхнеуфалейский отдел главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, г. Верхний Уфалей (л.д. 1-2 т. 1).

Определением суда от 26.02.2009 (л.д. 104-106 т. 2) к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Нажметдинов Хусаин Аспапович (далее – третье лицо, Нажметдинов Х.А.), который обратился с требованиями о признании недействительным договора от 27.07.2007 купли-продажи незавершенного строительством объекта, поскольку считает, что заключение договора от 27.07.2007 купли-продажи объекта незавершенного строительством нарушает его права как акционера ЗАО   «Уфалейстрой»,   заинтересованного в получении прибыли (л.д. 77-78 т. 1), признании недействительным зарегистрированного права собственности ИП Трубниковой О.А. и ИП Исаевой Е.А. на незавершенный строительством объект, обязании ИП Трубниковой О.А. и ИП Исаевой Е.А. возвратить незавершенный строительством объект.

Определением суда от 26.06.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее – третье лицо, ГУФРС по Челябинской области) (454091, г. Челябинск, ул. Елькина, 85).

В обоснование заявленных требований указано, что 27.07.2007 между ЗАО «Уфалейстрой» и ИП Чертищевой В.Е. заключен договор купли-продажи незавершенного строительством объекта по адресу: 456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153. Считая вышеуказанный договор купли-продажи заключенным в нарушение ст.ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 170, п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просит признать договор купли-продажи от 27.07.2007, заключенный между ЗАО «Уфалейстрой» и ИП Чертищевой В.Е., недействительным; признать недействительным зарегистрированное право собственности ИП Трубниковой О.А. и ИП Исаевой Е.А. на незавершенный строительством объект по адресу: 456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153; обязать ИП Трубникову О.А. и ИП Исаеву Е.А. возвратить ЗАО «Уфалейстрой» незавершенный строительством объект по адресу: 456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153 (л.д. 3-7 т. 1, 99-102 т. 3).

Ответчики – ИП Трубникова О.А., ИП Исаева Е.А. в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие (вх. № 8162 от 09.07.2009, вх. № 8162 от 09.07.2009).

Третье лицо – Нажметдинов Х.А., надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

ГУФРС по Челябинской области в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования в полном объеме.

Предмет и основание исковых требований третьего лица Нажметдинова Х.А. аналогичен исковым требованиям истцов (л.д. 77-78 т. 1).

Ответчиком – ИП Трубниковой О.А. представлен отзыв на иск (л.д. 123-125 т. 2), в котором она возражает против удовлетворения исковых требований   по   основаниям,  в нем изложенным.

Отзывом на иск ответчик – Чертищева В.Е. (л.д. 43-47 т. 3) исковые требования отклонила, указав, что сделка не является крупной, истцами не представлено доказательств злонамеренного соглашения представителей сторон, притворности сделки, а также доказательств нарушения требований закона при регистрации сделки. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, как совершенной в нарушение требований к крупной сделке.

В судебном заседании 22.05.2009 истцом заявлено о фальсификации договора о намерениях от 05.04.2006, письма ЗАО «Уфалейстрой» в адрес ИП Чертищевой В.Е. от 07г. и назначении экспертизы.

Указанные доказательства ответчиком не исключены из числа доказательств по делу.

Письмом от 22.06.2009 заявление о фальсификации указанных документов и ходатайство о назначении экспертизы истцом отозвано с указанием на невозможность проведения экспертизы в научно-исследовательской лаборатории судебных экспертиз «СТЭЛС» по причине отсутствия эксперта и соответствующего оборудования, а также намерения доказывать факт фальсификации документов в рамках уголовного дела.

От проведения судебно-технической экспертизы истец отказался, ответчиками ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, участвующих в деле, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Уфалейстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027400542861 (л.д. 42 т. 1).

В соответствии с уставом общества его уставный капитал составляет 2 277 000 рублей, состоит из 45 540 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 рублей, приобретенных акционерами, о чем сделана запись в реестре акционеров (п. 4.1 устава л.д. 36 т. 1).

Директором ЗАО «Уфалейстрой» в соответствии с выпиской из протокола № 8 внеочередного общего собрания акционеров от 21.04.2008 является Мусабаев Олег Рафатович (л.д. 37 т. 3).

Истец – Мусабаев О.Р. является акционером ЗАО «Уфалейстрой», что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества на 20.11.2007,  согласно которой ему принадлежит 23 330 акций, что составляет 51,2 %                  (л.д. 12-14 т. 1). Выписки из реестра акционеров на момент совершения сделки (27.07.2007) не представлено.

Третье лицо – Нажметдинов Х.А. является акционером ЗАО «Уфалейстрой», которому согласно выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 20.11.2007 принадлежит 170 обыкновенных именных акций (л.д.79–82 т. 1). Выписки из реестра акционеров на момент совершения сделки (27.07.2007) не представлено.

27.07.2007 между ЗАО «Уфалейстрой» (продавец) и ИП Чертищевой В.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенного строительством объекта (далее – договор от 27.07.2007, договор, л.д. 9-10                 т. 1), площадью по наружному обмеру  483,3 кв.м., по   адресу:   456800,   Челябинская  область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153. Объект расположен на земельном участке общей площадью 858 кв.м., пользование которым осуществляется продавцом на основании постановления Главы Администрации Верхне-Уфалейского городского округа № 791 от 08.06.2007 и договора аренды на предоставление земельного участка № 37 от 26.07.2007, заключенного с Управлением имущественных отношений Верхне-Уфалейского городского округа (п. 3 договора). Цена продаваемого объекта составляет 250 000 руб. 00 коп., является окончательной и изменению не подлежит (п. 4 договора).

Согласно п. 11 договора в целях окончания строительства объекта покупатель обязуется заключить договор строительного подряда с продавцом в течение 30 дней с момента государственной регистрации права собственности.

На основании акта сдачи-приемки от 27.07.2007 (приложение № 1 к договору купли-продажи от 27.07.2007) незавершенный строительством объект, площадь по наружному обмеру 483,3 кв. м, по адресу: 456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 153, передан ИП Чертищевой В.Е. (л.д.  86 т. 5).

25.07.2008 между Чертищевой В.Е. (даритель) Трубниковой О.А. (одаряемый) и Исаевой Е.А. (одаряемый) заключен договор дарения, в соответствии с п. 1 которого Чертищева В.Е. безвозмездно передает, а Трубникова О.А. и Исаева Е.А. принимают в дар по ½ доли в праве на незавершенный строительством объект и по ½ доли в праве на земельный участок, находящиеся по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153. Площадь застройки по наружному обмеру незавершенного строительством объекта 483,3 кв.м, площадь земельного участка 858 кв.м; категория земель – земли населенных пунктов; назначение – под незавершенный строительством объект. Кадастровый номер 74:27:01 04 030:0061 (л.д. 71 т. 1).

В материалы дела УФРС по Челябинской области  представлено  дело правоустанавливающих документов в отношении указанного объекта недвижимости.

Исследовав письменные доказательства по делу, оценив доводы представителей ответчиков, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. 

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – ФЗ "Об акционерных обществах") крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского баланса, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. В случае совершения крупной сделки с нарушением указанного требования, она может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. п. 1, 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах").

ЗАО «Уфалейстрой» предоставлено право на обращение в суд с таким иском, однако, суд считает доводы истца необоснованными, поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что указанная сделка не является для общества крупной.

В договоре от 27.07.2007 стоимость отчуждаемого имущества   согласована сторонами в размере 250 000 руб. 00 коп. (п. 4 договора).

Оплата по договору подтверждается платежным поручением № 394 от 27.06.2007 (л.д. 48 т. 3), письмом от 27.07.2007 (л.д. 38 т.3), согласно которому ЗАО «Уфалейстрой» приняло 250 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей,                       ул. Ленина, 153.

Доводы истца о том, что письмо от 27.07.2007 является сфальсифицированным в виду его отсутствия в бухгалтерии ЗАО «Уфалейстрой» и в журнале регистрации исходящей корреспонденции судом не принимаются, поскольку истцом не заявлялось о фальсификации данного доказательства (ст. 161 АПК РФ), в пояснениях в порядке ст. 81 АПК РФ указано лишь на критическое отношение к представленному доказательству.

В подтверждение доводов ЗАО «Уфалейстрой» представлена книга регистрации исходящей корреспонденции на 48 л. с указанием даты начала регистрации 01.01.2006, однако из данного документа не усматривается его относимость к ЗАО «Уфалейстрой», книга не пронумерована, не прошнурована, следовательно, не может служить доказательством в подтверждение доводов истца в силу ст. 68 АПК РФ.

В акте сдачи-приемки от 27.07.2007 указано, что оплата за незавершенный строительством объект ИП Чертищевой В.Е. произведена в полном объеме, стороны претензий друг к другу не имеют (л.д.  86  т. 5).

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2007  (л.д. 131 т. 2) балансовая стоимость активов общества составила 55 112 000 руб. 00 коп.

По договору от 15.04.2003 административное здание по адресу: 456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 153, площадью по наружному обмеру 483,3 кв.м продано за 249 850 руб. 00 коп., в т.ч. НДС        41 642 руб. 00 коп., которая должна быть отражена в бухгалтерском балансе (цена приобретения).

Договор от 27.07.2007 не является крупной сделкой, поскольку ее стоимость не превышает 25% балансовой стоимости активов ЗАО «Уфалейстрой» по данным бухгалтерского баланса на 30.06.2007 (0,45%).

Ссылка истцов на необходимость принятия незавершенного строительством объекта к бухгалтерскому учету по рыночной стоимости в соответствии с п. 36 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств", утвержденных приказом Минфина РФ от 13 октября 2003 года № 91н (далее – Методические указания), судом не принимается по следующим основаниям.

В силу п. 36 Методических указаний неучтенные объекты основных средств, выявленные при проведении организацией инвентаризации активов и обязательств, принимаются к бухгалтерскому учету по текущей рыночной стоимости и отражаются по дебету счета учета основных средств в корреспонденции со счетом прибылей и убытков в качестве внереализационных доходов.

При этом под текущей рыночной стоимостью понимается сумма денежных средств, которая может быть получена в результате продажи указанного актива на дату принятия к бухгалтерскому учету.

Согласно представленному в материалы дела отчету ООО «БАРТ» Бюро оценки и экспертизы № 270-03/08 об определении рыночной стоимости незавершенного строительством объекта, площадью по наружному обмеру 483,3 кв.м, расположенного на земельном участке, площадью 858 кв.м, по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153, по состоянию на 01.09.2007, рыночная стоимость незавершенного строительством объекта на дату оценки 01.09.2007 составляет 19 626 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС, рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 858 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская область,                     г. Верхний Уфалей,  ул. Ленина, д. 153, на дату оценки 01.09.2007 составляет 1 023 000 руб. 00 коп. (л.д. 4-91 т. 2).

Однако истцами не представлены доказательства проведения обществом инвентаризации, следовательно, п. 36 Методических указаний применению не подлежит. Кроме того, определенная оценщиком рыночная стоимость объекта не подпадает под понятие текущей рыночной стоимости.

Утверждение истцов о том, что для определения стоимости отчуждаемого имущества необходимо учитывать его рыночную стоимость и по ее размеру относить сделку к категории крупных, является ошибочным, не соответствующим положениям ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, суд считает, что истцами не представлено никаких доказательств свидетельствующих о том, что совершенная сделка является крупной сделкой, подпадающей под признаки ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла указанных норм, для признания соответствующей сделки недействительной необходимо установить, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле, либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Согласно п. 5 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Однако, как установлено судом с учетом положений ст. 71 АПК РФ, условия  оспариваемой сделки, ее исполнение сторонами свидетельствуют о том, что стороны имели в виду заключение договора купли-продажи от 27.07.2007, и их воля была направлена на продажу-приобретение согласованного в договоре имущества. Стороны были свободны в заключении договора. Указанный договор был заключен и исполнен сторонами, доказательств того, что сделка заключалась с иной целью, и имело место злонамеренное соглашение сторон в целях обеспечения своих интересов за счет интересов общества, в материалы дела не представлено.

Ссылка истцов в качестве доказательства, подтверждающего факт отсутствия в бухгалтерском балансе данных об объекте незавершенного строительства, на заключение аудитора ООО «ЭнергоПром-Аудит» 2009 года, подготовленного в соответствии с запросом ЗАО «Уфалейстрой» № 71 от 13.02.2009 на основании результатов аудиторской проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ЗАО «Уфалейстрой» за период с 01.01.2007 по 31.12.2007 (л.д. 92-102 т. 2), судом не принимается. Выводы аудитора о том, что по состоянию на 01.01.2007 по счету 08 "Вложения во внеоборотные активы" отражены объекты: объект по ул. Ленина, 156 на сумму 546 000 руб. 00 коп., собственное строительство базы на сумму 351 280 руб. 16 коп. (в том числе, ограждение УПП – 252 074 руб. 97 коп., устройство песчаной площадки – 99205 руб. 19 коп.), не подтверждаются приложенными к заключению документами. Первичная документация истцами не представлена.

Довод истцов о продаже объекта по цене 250 000 руб. 00 коп. значительно ниже рыночной – 20 649 000 руб. 00 коп., определенной отчетом № 270-03/08, судом не принимается по следующим основаниям.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). Следовательно, продажа незавершенного строительством объекта по цене ниже рыночной не может однозначно свидетельствовать о злонамеренности сторон.

Согласно отчету ООО «БАРТ» Бюро оценки и экспертизы № 270-03/08 рыночная стоимость незавершенного строительством объекта, площадью по наружному обмеру 483,3 кв.м, расположенного на земельном участке, площадью 858 кв.м, по адресу: Челябинская область,  г. Верхний Уфалей,               ул. Ленина, д. 153, определена не на момент совершения сделки (27.07.2007), а по состоянию на 01.09.2007. К представленному истцом отчету суд относится критически, поскольку оценка объекта недвижимости производилась в августе 2008 года при отсутствии технического паспорта здания и технического описания помещения в связи с непредоставлением их заказчиком (ООО «Уфалейстрой»). Как указано в представленном отчете ведется строительство объекта. Качественные и количественные характеристики здания установлены на основании личного осмотра (фотографии в приложении № 2) (л.д. 11 т. 4). Однако из приложения № 2 (л.д. 52-54 т. 4) нельзя сделать однозначный вывод, что объект (части объекта), изображенный на фото, является объектом оценки – незавершенный строительством объект, площадью по наружному обмеру 483,3 кв.м, расположенный на земельном участке площадью 858 кв.м по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 153.

Из имеющихся в материалах дела доказательств не следует, что объект претерпел изменения до заключения договора от 27.07.2007, техническое описание в отношении спорного объекта на момент совершения оспариваемой сделки истцами не представлено, несмотря на предложение истцу представить доказательства состояния объекта на момент продажи, доказательства злонамеренности сделки (л.д. 105 т. 2, л.д. 96 т. 3) ходатайств об истребовании соответствующих доказательств истцами не заявлено.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Кроме того, денежные средства ИП Чертищевой В.Е. должны были быть направлены на изменение объекта оценки на основании договора строительного подряда № 33 от  11.04.2006, что не отрицается истцами.

В силу ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Оспариваемая сделка соответствует требованиям норм главы 30 ГК РФ, регулирующих обязательства по договору купли-продажи, и содержит все условия, характерные для договоров данного вида; договор сторонами исполнен в полном объеме.

Из представленных в материалы дела документов не усматривается, что стороны по договору купли-продажи от 27.07.2007 имели в виду иную сделку – договор дарения и достигли соглашения по всем ее существенным условиям.

При таких обстоятельствах отсутствуют предусмотренные ст. 170 ГК РФ условия для признания договора от 27.07.2007 притворной сделкой.

Ссылки истцов на существенное занижение цены отчужденного имущества по сравнению с его рыночной стоимостью, являются несостоятельными, поскольку эти обстоятельства не имеют существенного значения для применения ст. 170 ГК РФ к спорным правоотношениям.

Доводы истцов о ничтожности сделки в силу ст. 130, 131, 168, 209, 219 ГК РФ в связи с отсутствием государственной регистрации права собственности на новый реконструированный объект судом не принимаются, поскольку не подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Заключение договора о намерениях от 05.04.2006 (л.д. 88 т. 4), исходя из условий которого, истцы делают вывод о необходимости окончания строительства подвального помещения, 1 и 2 этажей незавершенного строительством объекта, а затем заключения договора купли–продажи объекта недвижимости, не имеет правового значения для существа рассматриваемого спора, поскольку предметом иска является признание недействительным договора от 27.07.2007.

Кроме того, следует отметить, что оспариваемый договор являлся предметом исковых требований ЗАО «Уфалейстрой»  (л.д. 72–74 т. 3). Определением суда от 02.03.2009 производство по делу дело № А76–22855/2008–9–379/122 прекращено в связи с отказом истца от иска по ст. 150 АПК РФ (л.д. 69–71 т. 3).

Реализация права акционера на обжалование крупной сделки возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Правом собственности на имущество обладает не акционер, а общество, и возврат имущества, отчужденного по недействительной сделке, не повлечет восстановления прав акционера общества на данное имущество; возможность получения дивидендов от деятельности общества не ставится в прямую зависимость от наличия у общества имущества, и даже прибыли, и соответственно, решение о выплате дивидендов общество может не принимать, даже при наличии прибыли и при возврате обществу имущества, утраченного в результате совершения недействительной сделки. Даже сам по себе факт заключения сделки с нарушением закона, как правило, не влечет напрямую причинение акционеру общества каких-либо убытков, так как невыплата дивидендов участнику именно в связи с данной сделкой должна быть доказана.

Истцом Мусабаевым О.Р. и третьим лицом – Нажметдиновым Х.А. не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18 ноября 2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Требования истца – Мусабаева О.Р. и третьего лица – Нажметдинова Х.А. суд считает не подлежащими удовлетворению, исходя из того, что оспариваемая сделка не нарушает их права и интересы, поскольку на момент ее совершения Мусабаев О.Р. и Нажметдинов Х.А. не являлись акционерами ЗАО «Уфалейстрой».

Ответчиком заявлено о применении исковой давности (л.д. 105–106 т. 3).

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

По смыслу п. 1 ст. 167 ГК РФ и п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки акционерного общества, совершенные с нарушением порядка одобрения крупной сделки, являются оспоримыми сделками. Следовательно, срок исковой давности, в течение которого может быть заявлено требование о признании их недействительными и о применении последствий их недействительности составляет один год, начиная со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении его права.

В соответствии со статьями 88, 89 ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О бухгалтерском учете" акционерное общество ведет бухгалтерский учет и хранит документы бухгалтерской отчетности, включая документы о хозяйственных операциях, поэтому органы управления акционерного общества не могли не знать о сделках по отчуждению имущества общества.

Доказательств, подтверждающих утрату или не предоставление документов вновь избранному директору общества, истцом не представлены.

В соответствии с п. 13 постановления Пленумов ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" довод вновь избранного руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь с момента своего избрания, не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица".

Кроме того, Мусабаев О.Р. по состоянию на 11.10.2007 являлся заместителем директора по общим вопросам, что следует из протокола                    № 2 заседания Совета  директоров ЗАО «Уфалейстрой» (л.д.  128 т. 2).    Как указано в протоколе Мусабаев О.Р. по просьбе директора ознакомился со всеми документами предприятия.

Исходя из этого, ЗАО «Уфалейстрой» знало и должно было знать о спорном договоре с момента его заключения.

Поскольку настоящий иск предъявлен в арбитражный суд 23.01.2009, то есть за пределами годичного срока исковой давности, то по заявлению ответчика применению подлежит исковая давность, что является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Поскольку требования истца – Мусабаева О.Р. не подлежат удовлетворению, то вопрос о применении срока исковой давности по заявленным им требованиям не имеет правого значения.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

Защита гражданских прав в административном порядке осуществляется лишь в случаях, предусмотренных законом.

Перечень способов защиты гражданских прав определен в ст. 12 ГК РФ. Иные способы защиты гражданских прав, не указанные в названной норме права, должны быть предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Исходя из смысла и содержания указанных норм права, условиями предъявления иска о признании недействительным зарегистрированного права собственности являются наличие у истца правового интереса к спорной вещи.

Необходимым условием удовлетворения иска является подтверждение истцом своих прав на спорное имущество.

Поскольку в удовлетворении требований о признании договора от 27.07.2007 недействительным судом отказано, требования истцов о признании недействительным зарегистрированного права собственности ИП Трубниковой О.А. и ИП Исаевой Е.А. на незавершенный строительством объект по адресу: 456800, Челябинская область, г. Верхний Уфалей,                  ул. Ленина, 153, не подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, суд исходит из того, что в удовлетворении требования о признании договора от 27.07.2007 судом отказано, кроме того,  спорное недвижимое имущество находится не у покупателя по договору от 27.07.2007, а у третьих лиц – Трубниковой О.А. и Исаевой Е.А. в результате совершенной с Чертищевой В.Е. сделки дарения от 25.07.2008, право собственности которых зарегистрировано 22.08.2008, а потому применение статьи 167 ГК РФ в данном случае невозможно, вопрос о возвращении недвижимого имущества должен разрешаться на основании статьи 302 названного Кодекса посредством предъявления самостоятельного иска.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Истцом – Мусабаевым О.Р. при подаче искового заявления по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации от 01.01.2009, уплачена  государственная  пошлина  в  размере 4 000 руб. 00 коп. (л.д. 8 т. 1).

Нажметдиновым Х.А. при подаче заявления по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации от 25.02.2009, уплачена  государственная  пошлина  в  размере 6 000 руб. 00 коп. (л.д. 2 т. 2).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ – ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░», ░░░░ 1027400542861, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░: 456800, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░. ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░,                 ░. 34, ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░, 03.12.1965 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░              ░. ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░:  456800, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░. ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░. ░░░░░░, ░. 162 ░░. 63, ░░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, 20.02.1937 ░░░░ ░░░░░░░░,  ░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: 456800, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░. ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░. ░░░░░░, ░. 5, ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░ – ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░, 03.12.1969 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░:  456800, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░. ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░. ░░░░░░, ░. 162 ░░. 63, ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1 000 ░░░. 00 ░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░ – ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░», ░░░░ 1027400542861, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░: 456800, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░,                         ░. ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░, ░. 34, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 3 000 ░░░. 00 ░░░.

 ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░. ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (░░░░░ 1 ░░. 180 ░░░ ░░).

░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ (░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░), ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░. 2 ░░. 257 ░ ░. 1 ░░. 275 ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░                                                                                             ░.░. ░░░░░░░░░░

░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░-░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ htth://18aas.arbitr.ru ░░░  ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ htth://www.fasuo.arbitr.ru.