Решение по делу № А82-2105/2011 от 20.06.2011

Арбитражный суд Ярославской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Ярославль                                                                                             Дело № А82-2111/2011

20 июня 2011 года

Резолютивная часть решения оглашена 10.06.2011.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе: судьи Котоминой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Климовой Юлии Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурсы» (ОГРН 1027600852300, ИНН 7606041706), коммерческому банку «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество)  в лице операционного офиса «Ярославский» (ОГРН 1027739136622, ИНН 6167007639)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Яртехмонтаж» (ОГРН 1027600517449, ИНН 7602030502)

о признании договора поручительства недействительным,

при участии

от истца Мельников Д.В. – представитель по доверенности от 04.05.2011 и паспорту,

от ответчика 1: Цуркан Р.В. – директор по решению участника № 6 от 29.04.2011 и паспорту,

от ответчика 2: Коровкин Е.В. – представитель по доверенности от 23.08.2010 и паспорту,

третье лицо: не явились,

установил:

Климова Юлия Александровна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурсы» и коммерческому банку «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Ярославский» о признании недействительным договора поручительства № 41010/ДПЗ от 21.06.2010, заключенного между Коммерческим банком «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Ярославский» и ООО «Энергоресурсы» на основании пункта 5 статьи 46, статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 1 и 2 статьи 167, статьи 166, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Яртехмонтаж».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Пояснил, что договор поручительства является крупной сделкой. Единственный учредитель одобрение на совершение крупной сделки не давал.

Представитель ответчика 1 – ООО «Энергоресурсы» исковые требования признал. Пояснил, что сделка является крупной. Учредитель узнал о сделке лишь в судебном заседании по взысканию задолженности с поручителя. Одобрения на совершение сделки не было. Представил отзыв, в котором подробно изложил свою позицию.

Представитель ответчика 2 - Коммерческого банка «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Ярославский» исковые требования не признал, считает, что сделка не является крупной, следовательно, одобрение не требовалось. Представленный бухгалтерский баланс ООО «Энергоресурсы» по состоянию на 31.03.2010 не может являться надлежащим доказательством, поскольку подписан неуполномоченным лицом. Директором общества на дату подписания бухгалтерского баланса являлась Шлейникова Н.Н., а не Соколов А.Г. Руководствоваться необходимо балансом ООО «Энергоресурсы» по состоянию на 31.03.2009, представленным банку годом раньше. Кроме того, Климова Ю.А. знала о сделке, поскольку 09.12.2009 дала согласие Климову А.А. на заключение им договора поручительства и договора залога в обеспечение обязательств ООО «Яртехмонтаж» по кредитному договору № 41008 от 09.12.2009. Просит в удовлетворении иска отказать. Ранее представил отзыв, в котором подробно изложил свою позицию.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещено надлежащим образом.

Выслушав пояснения представителей истца и ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Между Коммерческим банком «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Ярославский» и обществом с ограниченной ответственностью «Яртехмонтаж» 09.12.2009 был заключен кредитный договор № 41010, согласно которому банк выдал ООО «Яртехмонтаж» кредит на сумму 10.000.000 рублей с уплатой 21,5% годовых, сроком возврата в соответствии с графиком, но не позднее 05.12.2011. Обеспечение исполнения обязательств предусмотрено разделом 4 договора.

Впоследствии, 21.06.2010 между Коммерческим банком «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Ярославский», ООО «Энергоресурсы» в лице директора Шлейниковой Н.Н. и ООО «Яртехмонтаж» был заключен договор поручительства, согласно которому ООО «Энергоресурсы» обязалось отвечать перед банком за исполнение заемщиком - ООО «Яртехмонтаж» всех его обязательств по кредитному договору № 41010 от 09.12.2009, как существующих в настоящее время, так и тех, которые возникнут в будущем. Поручитель обязался отвечать за исполнение следующих обязательств: уплата основного долга в сумме 10.000.000 рублей, уплату процентов за пользование кредитом по ставке 21,5% годовых, уплату процентов в размере 43% годовых за все время пользования чужими денежными средствами, уплату пени в размере 0,1%. Сумма принятого обеспечения по настоящему договору поручительства составляет 13.000.000 рублей. Установление в данном пункте настоящего договора суммы принятого обеспечения является основанием для отражения этой суммы в бухгалтерском учете кредитора, но не является условием, ограничивающим ответственность поручителя перед кредитором по настоящему договору поручительства.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.02.2010 и на 24.02.2011 участником общества, обладающим 100% долей, является Климова Юлия Александровна. Директором общества является Шлейникова Наталья Николаевна.

Согласно Уставу ООО «Энергоресурсы» от 23.11.2009 решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 9.3 Устава).

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Энергоресурсы» по состоянию на 31.03.2010 активы составили 42.887 тыс. рублей.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из материалов дела усматривается, что балансовая стоимость активов ООО «Энергоресурсы» по состоянию на 31.03.2010 (за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении спорной сделки) составляла 42.887 тыс. рублей, цена сделки – 11.147.156 рублей 87 копеек (сумма основного долга с уплатой процентов за пользование кредитом, без учета неустоек), что составляет 25,99%, следовательно, договор поручительства от 21.06.2010 является крупной сделкой.

Доказательств, подтверждающих, что заключение спорного договора поручительства в обеспечение кредитного договора от 09.12.2009 № 41010 было одобрено единственным участником ООО «Энергоресурсы» Климовой Ю.А., которая на дату заключения спорной сделки исполнительным директором не являлась, суду сторонами не представлено.

Довод банка о том, что бухгалтерский баланс ООО «Энергоресурсы» по состоянию на 31.03.2010 подписан неуполномоченным лицом - бывшим директором Соколовым А.Г., в связи с чем, указанный баланс не может рассматриваться в качестве доказательства, судом отклоняется как необоснованный, поскольку в судебном заседании было установлено, что бухгалтерский баланс был подписан директором Шлейниковой Н.Н., однако расшифровка подписи не была изменена. В настоящее время ответчик ООО «Энергоресурсы» данные баланса не оспаривает. Указанный бухгалтерский баланс был сдан в налоговый орган, что подтверждается отметкой на балансе и письмом налогового органа.

Довод банка о необходимости применения данных бухгалтерского баланса ООО «Энергоресурсы» по состоянию на 31.03.2009 судом отклоняется, как необоснованный и противоречащий требованиям закона (статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доводы банка о том, что Климова Ю.А. на дату заключения спорной сделки являлась супругой директора ООО «Яртехмонтаж» Климова А.А., давала согласие на заключение кредитного договора ООО «Яртехмонтаж» в лице директора Климова А.А. и заключение договоров супругом Климовым А.А., следовательно, знала о спорной сделке на дату ее совершения и одобрила ее, судом отклоняются как необоснованные и не подтвержденные документально.

В соответствии со свидетельством о расторжении брака серии 1-ГР № 594345, выданным 22.05.2008, брак между Климовым Александром Александровичем 09.03.1964 года рождения, уроженцем г. Воронежа Воронежской области, и Климовой Юлией Александровной, 11.07.1966 года рождения, уроженкой г. Никольска Пензенской области, прекращен 23.05.1997 на основании решения Дзержинского районного суда г. Ярославля о расторжении брака.

Суд критически оценивает сведения, представленные банком, в том числе ксерокопию паспорта Климова А.А., поскольку по состоянию на дату выдачи паспорта – 13.06.2009 брак между Климовым А.А. и Климовой Ю.А. был расторгнут. Отсутствие в паспорте отметки о расторжении брака не является достаточным доказательством, подтверждающим заключение или расторжение брака. Наличие или отсутствие отметки в паспорте не освобождает стороны от принятия всех необходимых мер, направленных на установление необходимых фактов (в том числе для подтверждения родственных отношений) для заключения сделки.

Кроме того, суд отмечает, что согласно отметке в паспорте Климов А.А., 09.03.1964 года рождения, уроженец г. Воронежа Воронежской области, 02.11.1985 зарегистрировал брак с Канцеревой Юлией Александровной 01.01.1900 года рождения. Указанная дата рождения супруги, которая по возрасту старше Климова А.А. на 64 года, вызывает у суда сомнения в достоверности представленных сведений со стороны банка.

Также суд не принимает в качестве доказательства согласие Климовой Юлии Александровны от 09.12.2009 на заключение супругом Климовым А.А. договора поручительства и договора залога в обеспечение обязательств ООО «Яртехмонтаж» по кредитному договору № 41008 от 09.12.2009, поскольку указанный в согласии кредитный договор не имеет отношения к рассматриваемому предмету спора. Оспариваемый договор поручительства был заключен в обеспечение кредитного договора № 41010 от 09.10.2009.

По мнению суда, банк не предпринял всех мер предосторожности при заключении договора поручительства и не проверил все документы, в том числе подтверждающие родственные отношения между Климовым А.А. и Климовой Ю.А., а также не запросил бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения спорной сделки, подтверждающий балансовую стоимость активов общества, и не потребовал от стороны спорной сделки – ООО «Энергоресурсы» решения единственного участника Климовой Ю.А. об одобрении крупной сделки.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор поручительства № 41010/ДПЗ от 21.06.2010, заключенный между Коммерческим банком «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Ярославский и обществом с ограниченной ответственностью «Энергоресурсы».

Взыскать с Коммерческого банка «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Ярославский и общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурсы» в пользу Климовой Юлии Александровны 4000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в равных долях.

Исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                     Н.В. Котомина