Решение по делу № А47-4328/2010 от 22.12.2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Володарского. 39, г. Оренбург, 460046

e-mail: info@orenburg.arbitr.ru

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

     г. Оренбург                                                            Дело № А47-4328/2010

     22 декабря 2010 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2010 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2010 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухановой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Степанова Андрея Викторовича, п. Каргала г. Оренбург,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Крона-98», г. Оренбург,

    2. Кремневой Таисии Ивановне, г. Оренбург,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области, г. Оренбург,

о признании права на долю в уставном капитале,

об обязании внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать изменения в части распределения долей в уставном капитале,

при участии:

от истца: Шарабарова И.П. - представитель (доверенность от 19.03.2010);

от ответчика 1: Сизов А.В. - представитель (доверенность от 13.12.2010),

от ответчика 2: Кремнева Т.И. (паспорт);

от третьего лица: Огурцов С.А. - специалист (доверенность от 20.01.2010),

установил:

Иск заявлен о признании права Степанова А.В. на долю в размере 30 процентов в уставном капитале ООО «Крона-98», об обязании общество «Крона-98» внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать изменения в части распределения долей в уставном капитале общества.

Истец настаивает на заявленных требованиях, ссылаясь на отсутствие каких-либо письменных договоров об отчуждении доли в размере 30%, указывая, что Степановым А.В. не подавалось в общество заявление о выходе из состава участников общества, представив возражения по доводам ответчика (л.д. 69 т.3).

Ответчики ООО «Крона-98» и Кремнева Т.И. возражают против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве и в дополнении к отзыву, заявив, что истец не вносил денежные средства в уставный капитал общества и не может быть его участником (л.д. 140 т.2, л.д. 29, 31 т.3).

Третье лицо – МИФНС №10 по Оренбургской области, представило суду отзыв на исковое заявление, заявив о рассмотрении дела на усмотрение суда (л.д. 1 т.2).

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, судом установлено следующее.

Из учредительных документов ООО «Крона-98» в редакции, утвержденной решением учредителей от 04.05.1998, и зарегистрированных Администрацией города Оренбурга 07.05.1998, учредителями ООО «Крона-98» являлись Степанов А.В., Ишутина Т.И. (в настоящее время Кремнева Т.И.) и Кондаурова Н.Н. (л.д. 88 т. 2).

В соответствии с п. 5 учредительного договора ООО «Крона-98» от 04.05.1998 для обеспечения деятельности общества был образован уставный фонд в размере 8 500 руб., который формировался за счет вкладов участников  и был разделен на три доли.

Пунктом 3.2 данного учредительного договора предусмотрено, что учредитель Степанов А.В. имеет долю равную 30% уставного капитала номинальной стоимостью 2 550 руб., учредитель Ишутина Т.И. (Кремнева Т.И.) - 40% уставного капитала номинальной стоимостью 3 400 руб., учредитель  Кондаурова Н.Н. имеет долю равную 30% уставного капитала номинальной стоимостью 2 550 руб. (л.д. 103 т. 1).

В связи с заключением договора купли-продажи доли от 25.11.1999г. между Кондауровой Н.Н. и Ишутиной Т.И., Ишутина Т.И. приобрела у Кондауровой Н.Н. 30 % доли в уставном капитале ООО «Крона-98» и стала владеть 70 % долей (л.д. 27 т. 1), что подтверждается решением участников ООО "Крона98" от 25.11.1999 года (л.д. 83 т. 2).

Соответствующие изменения № 1 внесены в устав ООО «Крона-98» о составе участников общества и зарегистрированы Администрацией города Оренбурга 29.03.2000 за № 294 (л.д. 81 т. 2).

Согласно данным изменениям, уставный капитал общества составляет 8 500 руб., участниками ООО «Крона-98» являются Степанов А.В. – доля 30% в уставном капитале (2 550 руб.), Ишутина Т.И. (Кремнева Т.И.) – доля  в уставном капитале 70 % (5 950 руб.)(л.д.81 т.2).

В 2002г. согласно решению общего собрания участников от 11.12.2002г., в учредительные документы ООО «Крона-98» внесены и зарегистрированы изменения № 2, из которых следует, что участниками общества являются Степанов А.В. – доля 30 % в уставном капитале (3060 руб.), Ишутина Т.И. (Кремнева Т.И.) – доля  в уставном капитале 50 % (5 100 руб.), Уваров В.Н. – доля в уставной капитале 20% (2 040 руб.), а уставный капитал при суммировании указанных долей  составляет 10 200 руб., то есть фактически произошло увеличение уставного капитала (л.д. 72 т.2, 63-71 т.2).

В 2004г. согласно решению общего собрания участников от 12.05.2004г., в связи с изменением фамилии Ишутина Т.И. на Кремневу Т.И., в учредительные документы ООО «Крона-98» внесены и зарегистрированы изменения № 3 (л.д. 60 т. 2).

02.02.2009 г. Кремневой Т.И. принято решение единственного участника общества об обращении в регистрационный орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ по составу участников в связи с выбытием из состава участников Уварова В.Н. и Степанова А.В. как не уплативших вклад в уставный капитал  и переходом их долей к ООО «Крона-98» (л.д. 34 т.3).

10.02.2009г. Кремневой Т.И. принято решение единственного участника общества об обращении в регистрационный орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ по составу участников в связи с продажей доли в уставном капитале ООО «Крона-98» , принадлежащей обществу,  участнику Кремневой Т.И. на основании договора купли-продажи от 09.02.2009г. (л.д.33, 36 т.3).

25.02.2009г. решением единственного участника общества Кремневой Т.И. утверждается устав общества в новой редакции (л.д.29 т.2), согласно которому Кремнева Т.И. является единственным участником ООО «Крона-98» (л.д. 19 т.2).

Степанов А.В., ссылаясь на то, что принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Крона-98» никому не отчуждал, заявления о выходе в общество не подавал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском и просит признать за ним право на 30 %  доли в ООО «Крона-98».

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу положений статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

Согласно статье 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одной из основных обязанностей участника общества является внесение вклада в уставный капитал в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные названным Федеральным законом и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации (пункт 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из пояснений представителя истца следует, что Степанов А.В. считает себя участником общества, поскольку уставный капитал общества был сформирован в соответствии с актом о формировании уставного капитала от 04.05.1998г. (л.д. 106 т. 2), его приглашали для участия в собраниях общества, ссылается на отсутствие оснований для лишения его права, на долю спустя нескольку лет после регистрации общества.

Доводы ответчиков основываются на том, что Степанов А.В. не оплатил долю в уставном капитале, в связи с чем, в феврале 2009г. он выбыл из состава участников общества на основании решения Кремневой Т.И. от 02.02.2009г. (л.д.34 т.3) и его доля в размере 30% уставного капитал перешла к обществу, а затем по договору купли-продажи от 09.02.2009г. продана Кремневой Т.И.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что согласно акту о формировании уставного капитала от 04.05.1998г. уставный капитал общества «Крона-98» сформирован имуществом в полном объеме.

Акт о формировании уставного капитала от 04.05.1998г. был представлен в Администрацию г.Оренбурга при регистрации общества в 1998г. и находится в материалах регистрационного дела общества «Крона-98», копию из которого налоговая инспекция представила в суд.

Доказательств того, что участниками общества обязанность по внесению вкладов исполнена ненадлежащим образом, в материалах дела не имеется, уменьшение уставного капитала (пункт 2 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и переход долей участников к обществу (пункт 3 статьи 23 названного Закона) в связи с неоплатой доли кем-либо из участников в установленном законом порядке зарегистрированы не были.

Из материалов регистрационного дела, представленного в суд налоговой инспекции следует, что на основании решений единственного участника Кремневой Т.И. от 02.02.2009 и 09.02.2009 изменения относительно состава участников общества и его уставного капитала не вносились (л.д. 1-110 т.2).

При этом анализ уставных документов общества на протяжении деятельности последнего свидетельствует о том, что уставный капитал общества «Крона-98» сформирован первоначально из вкладов участников путем внесения имущества; Степанов А.В. признавался полноправным участником общества, принимал участие в собраниях участников общества  - 25.11.1999г., 11.12.202г., 12.05.2004г. (л.д. 61,73, 83 т.2), на которых принимались решения, в том числе в отношении состава участников, в данных протоколах не отражено, что Степанов А.В. не может голосовать по повестке дня в связи с неоплатой доли, также Степанов А.В. получал от общества уведомление о проведении собрания 28.02.2009г. (л.д. 39 т.3). В связи с получением указанного уведомления Степанов А.В. запросил у общества проект устава и другие документы по повестке дня собрания (л.д.43 т.3).

Также, согласно зарегистрированным изменениям № 2 в учредительные документы общества (л.д. 72 т.2) в обществе «Крона-98» фактически произошло увеличение уставного капитала до 10 200 руб., который в соответствии с изменениями № 1 к учредительным документам составлял 8500 руб. (л.д. 81 т.2).

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 08.08.2000 № 1248/2000, отношения по формированию уставного капитала носят возмездный характер; имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал, является собственностью общества; учтенная при его создании информация о состоянии и движении уставного капитала трансформируется в учет обществом материальных ценностей, за счет которых он сформирован.

Согласно Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, после государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». При этом по счету 75 «Расчеты с учредителями» отражается фактическое поступление вкладов учредителей.

Не внесенные в уставный капитал учредителями активы отражаются в бухгалтерском балансе по статье "Дебиторская задолженность".

Согласно части 1 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Запрошенные судом бухгалтерские балансы обществом предоставлены не были со ссылкой на ведение бухгалтерского учета по упрощенной системе налогообложения, а также истечением срока хранения указанных документов  в налоговой инспекции (л.д. 81 т.3).

Между тем, согласно статье 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» основной задачей бухгалтерского учета является, в том числе, формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности. Сведений о наличии задолженности по взносам в уставный капитал общества не представлено.

Доводы Кремневой Т.И. о том, что имущество, указанное в акте формирования уставного капитала являлось ее собственностью со ссылками на копию договора купли-продажи от 19.02.1998г., заключенного с ООО «Природа» (л.д. 35 т.3), судом отклоняются как необоснованные, поскольку в судебном заседании ответчик Кремнева Т.И. пояснила, что подлинного договора не имеется, из пояснений участвующих лиц следует, что в период февраля 1998г. такого общества «Природа» не существовало, в материалы дела представлена копия с копии документа.

Довод ответчиков на то, что Степанов А.В. не оплатил свою долю в уставном капитале общества «Крона-98», не нашел своего подтверждения материалами дела.

Из представленных налоговой инспекцией материалов регистрационного дела ООО «Крона-98» следует, что изменения в отношении состава участников общества «Крона-98» в феврале 2009г. были приняты и зарегистрированы в налоговой инспекции на основании решения  единственного участника общества Кремневой Т.И. от 25.02.2009г. № 6 об утверждении устава в новой редакции (л.д. 29 т. 2).

Решения Кремневой Т.И. как единственного участника общества  от 2.10.2009 г. и 10.02.2009 г. об отнесении на баланс долей участников Степанова В.А. и Уварова В.Н. в материалах регистрационного дела не имеется, в налоговую инспекцию не представлялись.

Кроме того, из материалов регистрационного дела ООО «Крона-98» следует, что в период 02.10.2009г.и 10.02.2009г. кроме Кремневой Т.И. (доля  в уставном капитале 50 %) участниками общества являлись, также Степанов А.В. – доля 30 % в уставном капитале и Уваров В.Н. – доля в уставном капитале 20%, следовательно, Кремнева Т.И. не вправе была принимать решения как единственный участник общества.

В соответствии с пунктом 24 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Следовательно, решения единственного участника общества Кремневой Т.И. от 02.02.2009г. и 10.02.2009г. приняты единолично, в отсутствие кворума, не имеют юридической силы, в связи с чем, у суда отсутствуют основания полагать о законности решений Кремневой Т.И. как единственного участника и действий общества по отнесению доли Степанова А.В. на баланс общества и дальнейшей продажи данной доли Кремневой Т.И. по договору от 09.02.2009г. (л.д. 36 т.3).

Таким образом, надлежащих доказательств того, что доля Степанова А.В. перешла обществу «Крона-98» и оно вправе было ее реализовывать участнику Кремневой Т.И. материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При данных обстоятельствах, договор купли-продажи доли от 09.02.2009 не соответствует требованиям закона (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации), потому является ничтожным и не порождает правовых последствий, у Кремневой Т.И. не возникло право собственности на долю в размере 30 % уставного капитала ООО «Крона-98», принадлежавшую участнику Степанову А.В.

В связи с изложенным суд считает, что исковые требования Степанова А.В. о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО "Крона-98» в размере 30% подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, в отношении требований об обязании общество внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их судом делаются следующие выводы.     

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения вносятся в устав по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации. В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона общее собрание участников общества является высшим органом общества. Следовательно, правом внесения изменений в устав обладает само общество в лице своего высшего органа - общего собрания участников. Суд не обладает правом принимать решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в связи с чем, у суда отсутствуют основания полагать об обоснованности требований истца в указанной части.

С учетом изложенного, исковые требования Степанова А.В. в части признания права на долю в обществе «Крона-98» в размере 30 % уставного капитала судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению, в остальной части иска следует отказать.            

Расходы по государственной пошлине в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Признать за Степановым Андреем Викторовичем, п. Каргала г. Оренбург, право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Крона-98», г. Оренбург в размере 30 процентов.

2.В остальной части в иске отказать.

3.Взыскать с  Кремневой Таисии Ивановны (г. Оренбург, ул. Лесозащитная, 14, кв. 105) в пользу Степанова Андрея Викторовича (26.08.1968 г.р., п. Каргала г. Оренбург), расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.

4.Исполнительный лист выдать истцу в порядке, предусмотренном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, г. Екатеринбург в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Копии решения направить лицам, участвующим в деле.

Судья                                                                               И.Э. Миллер