Решение по делу № А11-3733/2006 от 18.10.2006

-

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 Р Е Ш Е Н И Е

г. Владимир                                                                            

«18» октября 20006  года                                                         Дело №  А11-3733/2006-К1-4/79

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2006 года. Полный текст решения изготовлен 18 октября 2006 года.

Судья

                   Васильев И.В.

при ведении протокола судебного заседания

       судьей Васильевым И.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью

«Владимир АЗС-Комплекс», г.Владимир

к

Комолову Николаю Николаевичу, г.Владимир

о

признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале

общества от 26.09.2005

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора

Сажин

Алексей Николаевич, г.Владимир, пос.Заклязьменский

при участии:

от истца – Щеткин С.Л., по доверенности от 26.12.2005 (сроком на 3 года)

от ответчика – представитель не явился;

от третьего лица – представитель не явился

установил:

           Истец, общество с ограниченной ответственностью «Владимир АЗС-Комплекс», г.Владимир, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Комолову Николаю Николаевичу, г.Владимир, о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале  общества в размере 1/3 уставного капитала, заключенной 26.09.2005 между Комоловым Николаем Николаевичем и Сажиным Алексеем Николаевичем.  

Ответчик в судебное заседание не явился, в отзыве от 04.09.2006, дополнении  к отзыву 04.09.2006 исковые требования не признал.

         В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев  материалы  дела,  суд установил:

         Общество с ограниченной ответственностью «Владимир АЗС-Комплекс» зарегистрировано распоряжением администрации Ковровского района Владимирской области от 04.08.99 № 289-р.

В соответствии с изменениями, внесенными в учредительные документы общества от 05.10.2004, участниками общества с ограниченной ответственностью «Владимир АЗС-Комплекс» являются Комолов Н.Н., Петухов Р.В. и Хохлов С.В.

22.08.2005 участник общества Комолов Н.Н. известил общество с ограниченной ответственностью «Владимир АЗС-Комплекс» о намерении продать свою долю в уставном капитале номинальной стоимостью 1 118 333 руб. 34 коп. (1/3 уставного капитала) по цене 6 000 000 руб.

26.09.2005 между Комоловым Н.Н. (продавцом) и Сажиным А.Н. (покупателем) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Владимир АЗС-Комплекс» (33,33% уставного капитала) на сумму 6 000 000 рублей.

29.09.2005 Комолов Н.Н. уведомил общество о состоявшейся продаже доли 33,33% в уставном капитале.

Вместе с тем истец полагает, что Комоловым Н.Н. надлежащим образом не был соблюден порядок отчуждения доли в уставном капитале общества, предусмотренный  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.и в силу статьи 168 Граждасной.ыть признаны на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.ых работ

Проанализировав материалы дела, заслушав полномочного представителя истца, арбитражный суд счел обоснованными заявленные требования.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Согласно пункту 6.8 устава общества с ограниченной ответственностью «Владимир АЗС-Комплекс» участник, желающий продать или иным способом уступить свою долю (её часть), подает соответствующее заявление генеральному директору общества, в котором должно быть указано, кому он продает (уступает) свою долю (её часть), и цена продажи. Генеральный директор обязан немедленно известить других участников о предстоящей продаже (уступке) доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.

Пунктом 6.6 устава предусмотрено, что участники общества имеют право преимущественной покупки доли (её части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

Из материалов дела следует, что другие участники общества, в частности Петухов Р.В. и Хохлов С.В., не воспользовались преимущественным правом покупки доли.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Пунктами 6.9, 6.10, 6.11 устава общества определена процедура отчуждения участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале третьим лицам только с согласия общего собрания участников.

Согласие общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Владимир АЗС-Комплекс» на реализацию своей доли Комоловым Н.Н.  третьему лицу (Сажину А.Н.) либо отказ в таком согласии в материалах дела отсутствует.

Не представлены также и доказательства обращения Комолова Н.Н. к участникам общества с просьбой дать согласие в порядке статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества на реализацию доли третьим лицам.

Таким образом, судом установлено, что при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества между Комоловым Н.Н. и Сажиным А.Н. не были соблюдены требования статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный  договор арбитражный суд признает ничтожной сделкой.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. Руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

        1. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░-░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░ 1/3 ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ 26.09.2005 ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░.  

2. ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, 27.01.1969 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░.░░░░░░░░, ░░.░░░░░░░░░░, ░.11-░, ░░.24, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░-░░░░░░░░», ░.░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 2 000 ░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ (░.░░░░░░░░) ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░.

      ░░░░░

                  ░.░.░░░░░░░░