ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
24 января 2017 года гор. Симферополь
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:
Председательствующего судьи Кузнецовой Е.А.,
судей Белоусовой В.В., Беляевской О.Я.
при секретаре Стрельцовой Н.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
по иску ФИО1, ФИО2 к <данные изъяты> ФИО3 о признании действий и решения незаконными, прекращении права собственности и признании права собственности,
по апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2 на решение Ялтинского городского суда Республики Крым от 01 сентября 2016 года,
у с т а н о в и л а :
ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с иском к <данные изъяты> и ФИО3 о признании незаконными действий ФИО3 и недействительным принятого в результате таких действий решения № от ДД.ММ.ГГГГ участника <данные изъяты> ФИО3 в части оформления в свою пользу 50% доли в обществе, принадлежавшей ФИО8, умершему ДД.ММ.ГГГГ; прекращении права собственности <данные изъяты> на 1/2 часть нежилого строения кафе «Карусель» общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по <адрес>; признании права собственности на 1/2 часть указанного строения кафе за ФИО1 и ФИО2 в долях 2/3 и 1/3 соответственно, в порядке наследования по закону после смерти ФИО8
Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО8, в связи с чем открылось наследство на принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале <данные изъяты>. ФИО1 и ФИО2 являются наследниками по закону после смерти ФИО8, как супруга и дочь наследодателя соответственно. В установленный законом срок они приняли наследство и обратились ко второму участнику <данные изъяты> - ФИО3 с целью оформления наследственных прав. Однако ФИО3 отказался давать свое согласие на переход к ним доли ФИО8 в уставном капитале, а напротив, переоформил на себя указанную долю и стал единоличным участником <данные изъяты> Такие действия ФИО3, по мнению истиц, являются незаконными. Восстановить нарушенное право следует путем признания за ними права собственности на часть недвижимого имущества, внесенного ФИО8 в уставной капитал предприятия.
В ходе судебного разбирательства истцы уточнили иск в части норм закона, которым не соответствуют действия ответчика ФИО3 при принятии решения № от ДД.ММ.ГГГГ - п.п. 5 п.7 ст. 23, п.9 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 01 сентября 2016 года в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят решение суда отменить и постановить новое об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение по делу, недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение по делу, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам по делу, неправильное применение норм материального права.
В судебном заседании представитель <данные изъяты> возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам ее необоснованности.
Истцы, ФИО3 в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежаще, причины неявки суду не сообщили.
На основании ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия приходит к следующему.
Рассмотрением дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано <данные изъяты> (регистрационный номер №).
Согласно Уставу <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ участниками общества являлись ФИО8 - 50% и ФИО3 - 50%.
На основании свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> является собственником нежилого строения кафе «Карусель» общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>.
ДД.ММ.ГГГГ участник <данные изъяты> ФИО8 умер (свидетельство о смерти серии № от <данные изъяты> года).
Из наследственного дела, заведенного после смерти ФИО8 следует, что его наследниками являются супруга - ФИО1 и дочь - ФИО2
После принятия Республики Крым в состав РФ, <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и перерегистрировано по законодательству Российской Федерации как <данные изъяты> ОГРН № (л.д. 17-24).
На основании п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ) в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В данном случае устав юридического лица в редакции, действовавший на день смерти ФИО8, предусматривал, что часть в уставном капитале общества переходит к наследнику физическому лицу при наличии согласия других участников общества.
Таким образом, в связи со смертью участника общества ФИО8, его доля в обществе переходит к наследникам по закону лишь при наличии согласия второго участника общества ФИО3
По делу установлено, что ФИО3 выразил свое несогласие на переход доли в уставном капитале к наследникам ФИО8, что установлено апелляционным определение Верховного Суда Республики Крым от 02 февраля 2016 года по гражданскому делу № по иску ФИО1, ФИО2 к <данные изъяты> о признании права собственности на недвижимое имущество в порядке наследования, истребовании имущества из чужого незаконного владения (т.2 л.д.23-26).
Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Исходя из смысла статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», выплата стоимости доли наследнику участника общества по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как наследника, так и самого общества.
Согласно пунк░░ 5.5 ░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░>, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░.
░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░>, ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░. ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░8 ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░. ░░░░░░, ░ ░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░. ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░.
░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░3 ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ № ░░ ░░.░░.░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░3, ░░░ ░░░░░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░>, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░░. ░░ ░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 100%.
░░░░░░░░ ░.5 ░░. 23 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 8 ░░░░░░░ 1998 ░. N 14-░░ ░ ░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ 8 ░ 9 ░░░░░░ 21 ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░ 5 ░░░░░░ 7 ░░░░░░ 23 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 8 ░░░░░░░ 1998 ░. N 14-░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.
░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ (░░░), ░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░ (░.2 ░░.24).
░ ░░░░ ░░░░░░ 8 ░░░░░░ 37 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 8 ░░░░░░░ 1998 ░. N 14-░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ 2 ░░░░░░ 2 ░░░░░░ 33 ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░3, ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░8 ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░.5 ░░. 23 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 8 ░░░░░░░ 1998 ░. N 14-░░.
░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░-░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░8 ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░.
░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░3 ░ ░░░░░░░ № ░░ ░░.░░.░░░░.
░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.
░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 330 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░ ░░.░░. 328, 329 ░░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░
░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░:
░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 01 ░░░░░░░░ 2016 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░1, ░░░2 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░
░░░░░