Решение по делу № 33-486/2017 (33-10356/2016;) от 15.12.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 января 2017 года гор. Симферополь         

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

Председательствующего судьи Кузнецовой Е.А.,

судей Белоусовой В.В., Беляевской О.Я.

при секретаре Стрельцовой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску ФИО1, ФИО2 к <данные изъяты> ФИО3 о признании действий и решения незаконными, прекращении права собственности и признании права собственности,

по апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2 на решение Ялтинского городского суда Республики Крым от 01 сентября 2016 года,

у с т а н о в и л а :

ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с иском к <данные изъяты> и ФИО3 о признании незаконными действий ФИО3 и недействительным принятого в результате таких действий решения № от ДД.ММ.ГГГГ участника <данные изъяты> ФИО3 в части оформления в свою пользу 50% доли в обществе, принадлежавшей ФИО8, умершему ДД.ММ.ГГГГ; прекращении права собственности <данные изъяты> на 1/2 часть нежилого строения кафе «Карусель» общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по <адрес>; признании права собственности на 1/2 часть указанного строения кафе за ФИО1 и ФИО2 в долях 2/3 и 1/3 соответственно, в порядке наследования по закону после смерти ФИО8

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО8, в связи с чем открылось наследство на принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале <данные изъяты>. ФИО1 и ФИО2 являются наследниками по закону после смерти ФИО8, как супруга и дочь наследодателя соответственно. В установленный законом срок они приняли наследство и обратились ко второму участнику <данные изъяты> - ФИО3 с целью оформления наследственных прав. Однако ФИО3 отказался давать свое согласие на переход к ним доли ФИО8 в уставном капитале, а напротив, переоформил на себя указанную долю и стал единоличным участником <данные изъяты> Такие действия ФИО3, по мнению истиц, являются незаконными. Восстановить нарушенное право следует путем признания за ними права собственности на часть недвижимого имущества, внесенного ФИО8 в уставной капитал предприятия.

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили иск в части норм закона, которым не соответствуют действия ответчика ФИО3 при принятии решения № от ДД.ММ.ГГГГ - п.п. 5 п.7 ст. 23, п.9 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 01 сентября 2016 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят решение суда отменить и постановить новое об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение по делу, недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение по делу, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам по делу, неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании представитель <данные изъяты> возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам ее необоснованности.

Истцы, ФИО3 в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежаще, причины неявки суду не сообщили.

На основании ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия приходит к следующему.

Рассмотрением дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано <данные изъяты> (регистрационный номер №).

Согласно Уставу <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ участниками общества являлись ФИО8 - 50% и ФИО3 - 50%.

На основании свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> является собственником нежилого строения кафе «Карусель» общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ участник <данные изъяты> ФИО8 умер (свидетельство о смерти серии № от <данные изъяты> года).

Из наследственного дела, заведенного после смерти ФИО8 следует, что его наследниками являются супруга - ФИО1 и дочь - ФИО2

После принятия Республики Крым в состав РФ, <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и перерегистрировано по законодательству Российской Федерации как <данные изъяты> ОГРН № (л.д. 17-24).

На основании п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ) в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В данном случае устав юридического лица в редакции, действовавший на день смерти ФИО8, предусматривал, что часть в уставном капитале общества переходит к наследнику физическому лицу при наличии согласия других участников общества.

Таким образом, в связи со смертью участника общества ФИО8, его доля в обществе переходит к наследникам по закону лишь при наличии согласия второго участника общества ФИО3

По делу установлено, что ФИО3 выразил свое несогласие на переход доли в уставном капитале к наследникам ФИО8, что установлено апелляционным определение Верховного Суда Республики Крым от 02 февраля 2016 года по гражданскому делу № по иску ФИО1, ФИО2 к <данные изъяты> о признании права собственности на недвижимое имущество в порядке наследования, истребовании имущества из чужого незаконного владения (т.2 л.д.23-26).

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Исходя из смысла статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», выплата стоимости доли наследнику участника общества по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как наследника, так и самого общества.

Согласно пункта 5.5 Устава <данные изъяты>, выплата наследнику стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре по договоренности между ним и обществом.

В настоящем случае истицы, как наследницы участника <данные изъяты>, не достигли согласия с обществом по вопросу замены им денежной выплаты выдачей имущества в натуре. Следовательно, предусмотренные законом условия для признания за ними права на недвижимое имущество общества отсутствуют.

Имущество, внесенное ФИО8 в уставный капитал общества, не входит в состав наследства, поскольку это имущество с момента внесения в уставный капитал является собственностью Общества. Истицы, в силу закона, вправе требовать от общества выплаты стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества. Такого требования в рамках рассматриваемого дела не заявлено.

Требования иска основаны на ошибочном толковании норм материального права, ввиду чего суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Требования истиц о незаконности действий ответчика ФИО3 при принятии решения № от ДД.ММ.ГГГГ, также являются необоснованными.

Вышеуказанным решением ФИО3, как учредитель <данные изъяты>, утвердил уставный капитал общества в размере <данные изъяты> руб. со своей долей в обществе в размере 100%.

Согласно п.5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п.2 ст.24).

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Оспариваемым решением ФИО3, как единственный участник общества, фактически перераспределил в свою пользу долю ФИО8 в уставном капитале общества, перешедшую к обществу на основании п.5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ.

Указанное решение не влечет каких-либо правовых последствий для истцов, поскольку не влияет на обязательство общества выплатить им стоимость доли ФИО8 в уставном капитале Общества.

Оспариваемое решение не нарушает прав и законных интересов истцов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал истицам в удовлетворении иска о признании незаконными действий ФИО3 и решения № от ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

Суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела и постановил законное и обоснованное решение, нарушений норм материального права и процессуального закона не допущено, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебного решения по доводам жалобы судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Ялтинского городского суда Республики Крым от 01 сентября 2016 года оставить без изменения.

Апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи