Решение по делу № 2-622/2019 от 01.03.2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Город Усть-Лабинск 25 апреля 2019 года

Усть-Лабинский районный суд Краснодарского края в составе:

Председательствующего судьи Ярушевская В.В.,

секретаря Богдановской Ю.В.

с участием истца Форастиновой Т.С.

представителя истца по доверенности Позднякова Е.В.

ответчика Форастинова В.М.

ответчика Астаховой Н.В.

представителя ответчика

Форастинова В.М. по доверенности Принь Н.А.

представителя третьего лица Князева М.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по исковому заявлению Форастиновой.Е.С к Форастинов.В.М, Астахова.Н.В о признании следки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применении правовых последствий недействительной сделки

УСТАНОВИЛ:

В Усть-Лабинский районный суд с исковым заявлением обратилась Форастиновой.Е.С к Форастинов.В.М, Астахова.Н.В о признании следки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применении правовых последствий недействительной сделки. В обоснование заявленных требований истец указала, что ответчиком Форастиновым В.М. в период брака 16.02.2011г. с истцом была зарегистрирована компания – Общество с ограниченной ответственностью «Самородок-Союз ВМ». Единственным учредителем Общества являлся, по семейной договоренности, Форастинов.В.М. Он же и стал генеральным директором. Брак между истцом и ответчиком был зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ и расторгнут ДД.ММ.ГГГГ. В августе 2018 года ей стало известно, что Форастинов В.М. произвел отчуждение 90 процентов доли в уставном капитале Общества своей дочери – ответчику Астаховой Н.В. Согласия на совершение данного отчуждения доли в уставном капитале Общества, которое относится к совместно нажитому имуществу супругов она не давала, что и явилось основанием для подачи настоящего искового заявления. Просит суд признать решение единственного учредителя Общества о принятии в состав нового участника и увеличении уставного капитала по отчуждению Форастиновым В.М. 90 процентов доли в уставном капитале Общества в пользу Астаховой Н.В. и погасить запись о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Истец Форастинова Т.С. в судебном заседании поддержала заявленные требования и просила их удовлетворить в полном объёме.

Представитель истца Форастиновой Т.С., по доверенности Поздняков Е.В., в судебном заседании поддержал заявленные требования и просил их удовлетворить.

Ответчик Форастинов В.М. в судебном заседании возражал относительно заявленных исковых требований и просил в их удовлетворении отказать. Просил суд применить срок исковой давности.

Ответчик Астахова Н.В. в судебном заседании возражала относительно заявленных исковых требований и просила в их удовлетворении отказать. Просила суд применить срок исковой давности.

Представитель ответчика Форастинова В.М., по доверенности Принь Н.А., в судебном заседании возражала относительно удовлетворения заявленных исковых требований. Указала, что решение единственного учредителя об увеличении размера уставного капитала и введение в состав учредителей нового участника не является сделкой, согласие супруги на совершение такого рода процессуального действия не нужно, срок исковой давности пропущен в виду чего, иск не подлежит удовлетворению.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная ИФНС России № 14 по Краснодарскому краю Князев М.Н. в судебном заседании разрешение гражданско-правового спора оставил на усмотрение суда.

Суд, выслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

В силу положений ст. 34 Семейного кодекса РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 5 ноября 1998 г. № 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" гласит, что общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу норм гражданского законодательства может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, юридическое лицо ООО «Самородок-Союз ВМ» зарегистрировано Форастиновым В.М. в период брака с Форастиновой Т.С. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что данное Общество является совместно нажитым имуществом супругов Форастиновых.

Из представленных третьим лицом документов следует, что Форастиновым В.М. 02.04.2014г. было принято решение об увеличении уставного капитала Общества и вводе в состав его участников ответчика Астаховой Н.В. По результатам увеличения уставного капитала и вводе в состав его участников, Форастинову В.М. стало принадлежать 10 процентов доли в уставном капитале, Астаховой Н.В. 90 процентов доли в уставном капитале Форастинова Т.С. Данные изменения в Обществе были зарегистрированы в установленном законом порядке в Межрайонной ИФНС России № 14 по Краснодарскому краю.

Истец просит суд признать данное решение единственного учредителя Общества недействительным по тем основаниям, что она не давала согласия на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества.

В силу положений ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В судебном заседании установлено, что решение единственного учредителя об увеличении размера уставного капитала и вводе в состав учредителей Астаховой Н.В. фактически привело к том, что помимо Форастинова В.М. собственником копании на 90 процентов стала Астахова Н.В. То есть, данным правовым действием у Астаховой Н.В. возникло право собственности на 90 процентов доли в уставном капитале, а у ответчика Форастинова В.М. прекратилось право собственности на 90 процентов доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что данное действие необходимо квалифицировать как гражданско-правовую сделку.

Данная гражданско-правовая сделка подлежала государственной регистрации в налоговой службе. При этом, если сделка по отчуждению совместного имущества супругов подлежит обязательной государственной регистрации, то получение нотариально оформленного согласия супруги на совершение данной сделки обязательно.

В судебном заседании истец Форастинова Т.С. пояснила, что такого рода согласие она не давала. Ответчика не представили в материалы дела доказательства наличия согласия супруги Форастиновой Т.С. Суд, с учетом положений ст. 56 ГПК РФ считает доказанным факт отсутствия согласия Форастиновой Т.С. на совершение сделки по отчуждению 90 процентов доли в уставном капитале Общества.

Принятие супругом решения о введении в состав участников Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал Общества может следует рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущее уменьшение действительной доли супруга в Обществе.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При таких обстоятельствах, сделка по отчуждению доли в размере 90 процентов является недействительной.

В силу п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Что касается вопроса применения срока исковой давности по заявлению ответчиков, то суд отказывает в удовлетворения данного заявления по следующим основаниям.

Решением Усть-Лабинского районного суда от 30.10.2018г. истцу было отказано в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности. Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 14.02.2019г. решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение. В судебном акте апелляционная коллегия укзала, что истцом не пропущен срок исковой давности на подачу соответствующего искового заявления. В ходе рассмотрения дела в Усть-Лабинском районном суде ответчиками не были представлены какие-либо доказательства пропуска истцом срока исковой давности, что исключает применение правовых последствий пропуска срока исковой давности.

В соответствие со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определёнными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В силу ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточную и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования Форастиновой.Е.С к Форастинов.В.М, Астахова.Н.В о признании следки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применении правовых последствий недействительной сделки, подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление Форрастиновой.Т.С к Форастинов.В.М, Астахова.Н.В о признании следки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применении правовых последствий недействительной сделки – удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Самородок-Союз ВМ» о принятии в состав нового участника и увеличении уставного капитала по отчуждению Форастинов.В.М 90 (девяносто процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Самородок-Союз ВМ» (ИНН 2356049965) в пользу Астахова.Н.В.

Погасить запись о внесении сведений в ЕГРЮЛ № от 17.04.2014г.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Усть-Лабинский районный суд в течение месяца со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Усть-Лабинский районный суд Краснодарского края.

Резолютивная часть оглашена: ДД.ММ.ГГГГ

Мотивированное решение составлено: ДД.ММ.ГГГГ

Судья                    подпись

Копия верна

Судья             В.В. Ярушевская