Решение по делу № А50-20986/2011 от 17.05.2012

Арбитражный суд Пермского края

Именем Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Пермь           

17 мая 2012 года                                                        Дело № А50-20986/2011

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2012 года

В полном объеме решение изготовлено 17 мая 2012 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Шмелевой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску Карпова Дмитрия Валентиновича

к ответчикам: 1. ООО «СТАС» (ОГРН 1045901007900)

2.Мохова Наталья Владимировна

о признании  недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – Васильева Е.А., доверенность от 28.11.2011, паспорт;

от ответчика ООО «Стас» – не явились;

от ответчика Моховой Н.В. – Мажов А.Б., доверенность от 24.11.2011, паспорт; Реутова О.А., доверенность от 24.11.2011, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Истец Карпов Дмитрий Валентинович  обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТАС», Моховой Наталье Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2011, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на Мохову Н.В. по возврату ООО «СТАС» недвижимого имущества, находящегося в собственности, а именно: земельного участка, общей площадью 1 883 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97; 1-этажного кирпичного здания склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1, расположенного на вышеуказанном земельном участке (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом протокольным определением от 12.01.2012 в порядке ст. 49 АПК РФ) .

Определением суда от 12.01.2012 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ в ГУ – Пермская лаборатория судебной экспертизы Минюста России для разрешения следующих вопросов:

- имеются ли в подписи, сделанной от имени Карпова Д.В. на втором листе протокола № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС», признаки подражания подлинной подписи Карпова Дмитрия Валентиновича?

- принадлежит ли подпись, сделанная от имени Карпова Д.В. на втором листе протокола № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС», Карпову Дмитрию Валентиновичу или выполнена иным лицом, с подражанием его подлинной подписи?

Протокольным определением суда от 13.02.2012 производство по делу возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

Поскольку в результате проведенной экспертизы экспертом не было установлено Карповым Д.В., либо кем-то другим с подражанием его почерку выполнена подпись от его имени, расположенная в протоколе № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС» от 23.08.2011 на втором листе в строке «секретарь собрания» (л.д. 169-173, т. 1), определением суда от 09.12.2011 производство по делу было приостановлено вновь, по делу назначена повторная судебная почерковедческая экспертиза в Автономной Некоммерческой организации «Центр судебных экспертиз ПО ЦФО» по тем же вопросам (л.д. 39-43, т. 2).

В связи с поступлением в материалы дела экспертного заключения протокольным определением суда от 15.05.2012 производство по делу возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ и с учетом мнения сторон открыто судебное заседание.

В судебном заседании представитель истца на уточненных требованиях и доводах, изложенных в иске, настаивает в полном объеме,

От представителя ответчика Моховой Н.В. поступило ходатайство о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы, мотивированное тем, что в двух экспертных заключениях, составленных по результатам проведенных в рамках дела экспертиз, содержатся противоречивые выводы и неясности, которые могут быть устранены только путем проведения повторной экспертизы.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы возражал.

Ходатайство ответчика о назначении по делу повторной экспертизы судом отклонено на основании ч. 2 ст. 87 АПК РФ в связи с отсутствием оснований.

Также представителем ответчика Моховой Н.В. заявлено ходатайство об истребовании из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю документов, касающихся сделки по отчуждению спорных земельного участка и здания склада. Истребование указанных документов, по мнению ответчика, необходимо для решения вопроса о применении двойной реституции (возложении обязанности на ООО «Стас» обязанности по возврату денежных средств).

Истец считает доводы ответчика, изложенные в ходатайстве об истребовании документов, не основанными на законе.

Ходатайство об истребовании доказательств судом рассмотрено в порядке ст. 66 АПК РФ и отклонено, поскольку ответчиком не представлено доказательств невозможности их истребования самостоятельно.

Ответчик Мохова Н.В. с требованиями истца не согласна в полном объеме, просит в удовлетворении иска отказать. Исходя из доводов отзыва на иск и пояснений представителя в судебных заседаниях, Мохова Н.В. считает, что оспариваемая сделка была одобрена, что подтверждается протоколом от 23.08.2011 № 1 внеочередного общего собрания ООО «Стас».

Ответчик ООО «Стас» в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 123 АПК РФ и публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Пермского края, в отзыве на исковое заявление заявил о признании заявленных исковых требований в полном объеме, указав на то, что общее собрание участников общества по одобрению оспариваемой сделки не проводилось, протокол общего собрания участников общества об одобрении сделки в обществе отсутствует, сведения о приходовании денежных средств по спорному договору у общества отсутствуют, квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «СТАС» Моховой Н.В. не выдавались, на расчетный счет общества денежные средства не вносились, оспариваемой сделкой обществу причинены убытки вследствие значительного превышения действительной рыночной стоимости имущества над стоимостью проданного имущества ( л.д.99 т.1) .

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

         Истец Карпов Д.В. является участником общества с ограниченной ответственностью «СТАС» (далее – Общество), которому принадлежит доля в размере 100 % уставного капитала Общества, что подтверждается  выпиской из ЕГРЮЛ на 07.10.2011г. (л.д.19 т.1).

Судом установлено, что 31 августа 2011 года между ООО «СТАС» (Продавец) в лице директора Мохова О.В., действующего на основании Устава, и Моховой Н.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого  Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и уплатить определенную денежную сумму за следующее недвижимое имущество: земельный участок, общей площадью 1 883 кв.м., 1-этажное кирпичное здание склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97 (л.д.11-13).

Согласно п. 2.1 договора, цена приобретаемого покупателем земельного участка составляет 369 583 рубля, здания склада – 300 000 рублей. 

Договор купли-продажи надлежащим образом зарегистрирован 26.09.2011 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (л.д.94-95 т.1).  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения участника общества Карпова Д.В. в суд с заявленными исковыми требованиями.     

На дату заключения сделки участниками общества являлись: Мохов О.В., Карпов Д.В., каждому из которых принадлежало по 50 % уставного капитала общества (вписка из ЕГРЮЛ на 23.08.2011, списки участников общества на 13.10.2011,31.08.2011). При этом Мохов О.В. являлся единоличным исполнительным органом общества, который от имени общества заключил оспариваемый договор. Покупатель по договору Мохова Н.В. является супругой Мохова О.В., что не оспаривается ответчиками.

 Оценив вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка – договор купли-продажи от 31.08.2011г.- подпадает под признаки сделки с заинтересованностью (ч.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом не принимается во внимание на основании ст. 161 АПК РФ, представленный представителем ответчика Моховой Н.В. протокол № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС»  от 23.08.2011 об одобрении участниками общества оспариваемой сделки.    

Согласно заключению эксперта АНО «Центр судебных экспертиз ЦФО» от 09.04.2012, подпись от имени Карпова Д.В., расположенная в графе «Подписи:» на строке «Председатель собрания» перед записью «Д.В.Карпов» в протоколе № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС» от 23.08.2011 (об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества) выполнена не самим Карповым Д.В., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Карпова Д.В. (л.д. 44-64 т.2)  

Таким образом, решение об одобрении незаинтересованными участниками общества данной сделки, принятым в соответствии с  ч.3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в материалах дела  отсутствует (ст. 65 АПК РФ).

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества в результате ее совершения (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20 июня 2007 года N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).

Истец, заявляя об убыточности сделки, ссылается на то, что ООО «СТАС» реализовало спорное имущество по значительно заниженной цене, кроме этого основным видом деятельности общества являлось сдача в аренду спорного имущества, что являлось основным источником дохода для общества, которого оно лишилось в результате заключения оспариваемого договора.

В материалы дела представлен отчет  № 2834 об определении рыночной стоимости объекта оценки, выполненный ООО «А-Миг» 12.12.2011, согласно которому на 31.08.2011 рыночная стоимость земельного участка общей площадью 1883 кв.м. с расположенным на нем 1-этажным зданием склада (лит. В.,В1) общей площадью 69 кв.м. по адресу: Пермский край, г.Пермь, ул. Промышленная, д.97 составляет 2 000 678 рублей.

Тогда как по договору от 31.08.2011 общая цена реализованного имущества составила 669 583 рубля (п. 2.3 договора).             

Ответчиком указанный отчет не опровергнут, соответственно суд приходит к выводу об убыточности оспариваемой сделки для общества, а значит и для его участника.

Доводы представителя Моховой Н.В. о том, что она не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку протокол об одобрении сделки ей был передан Бояринцевой Т.А., суд находит не состоятельными. По мнению суда, Мохова Н.В. могла лично обратиться к Карпову Д.В. с вопросом о наличии решения в обществе об одобрении спорной сделки, однако этого сделано не было, доказательства того, что протокол об одобрении сделки был передан  Моховой Н.В. Бояринцевой Т.А. , действующей от имени ООО «СТАС» и Карпова Д.В. суду не представлены (ст. 65 АПК РФ).

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной на основании ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В материалах дела отсутствуют  доказательства оплаты Моховой Н.В. суммы 669 583 рублей за приобретение спорного имущества ООО «СТАС». Представитель истца в судебном заседании пояснил, что оплаты по договору не было. Из отзыва ООО «СТАС» также следует, что оплата по договору купли-продажи от 31.08.2011 Моховой О.В. не производилась.

При таких обстоятельствах требования о применении последствий недействительности сделки в виде возложении обязанности на  Мохову Наталью Владимировну возвратить  ООО «СТАС» следующее недвижимое имущество: земельный участок, общей площадью 1 883 кв.м., 1-этажное кирпичное здание склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97 подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.     

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Соответственно расходы по оплате государственной пошлины, а также по оплате экспертизы относятся на ответчиков.

При обращении в арбитражный суд истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей (4 000 рублей – за подачу искового заявления и 2 000 рублей – за подачу заявления об обеспечении иска; л.д. 8, 30 т. 1), следовательно, указанная сумма подлежит взысканию с ответчиков в размере 3 000 рублей с каждого.

Кроме того, истец платежным поручением от 02.02.2012 № 42 (л.д. 158 т. 1) перечислил на депозитный счет арбитражного суда сумму 9 488 рублей, которая в свою очередь была перечислена ФБУ пермская лаборатория судебной экспертизы за производство экспертизы, назначенной определением суда от 12.01.2012. Данные расходы истца также подлежат возмещению ответчиками в сумме 4 744 рублей с каждого.

Помимо этого, определением суда от 16.03.2012 на истца была возложена обязанность по перечислению стоимости повторной экспертизы в сумме 10 000 рублей. Истец требования суда об оплате экспертизы не выполнил, в связи с чем, указанная сумма подлежит взысканию с ответчиков в пользу экспертного учреждения Автономной Некоммерческой Организации «Центр судебных экспертиз по ЦФО» в размере 5 000 рублей с каждого.  

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 31.08.2011г., заключенный между ООО «СТАС» и Моховой Натальей Владимировной.

Применить последствия недействительности сделки, обязав Мохову Наталью Владимировну возвратить  ООО «СТАС» следующее недвижимое имущество: земельный участок, общей площадью 1 883 кв.м., 1-этажное кирпичное здание склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТАС» (ОГРН 1045901007900) в пользу Карпова Дмитрия Валентиновича (13.06.1968 года рождения, место рождения г. Пермь) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 4 744 рубля 00 копеек.

Взыскать с Моховой Натальи Владимировны (19.04.1971 года рождения, место рождения г. Пермь) в пользу Карпова Дмитрия Валентиновича (13.06.1968 года рождения, место рождения г. Пермь) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 4 744 рубля 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТАС» (ОГРН 1045901007900) в пользу Автономной Некоммерческой Организации «Центр судебных экспертиз по ЦФО» стоимость экспертизы в размере 5 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с Моховой Натальи Владимировны (19.04.1971 года рождения, место рождения г. Пермь) в пользу Автономной Некоммерческой Организации «Центр судебных экспертиз по ЦФО» стоимость экспертизы в размере 5 000 рублей 00 копеек.

Исполнительные лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru.

Судья                                                                            Е.В. Кульбакова