Решение от 18.02.2016 по делу № 33-1890/2016 от 27.01.2016

Судья: Шаронина А.А. Дело № 33-1890/2016

Докладчик: Потлова О.М.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 февраля 2016 года г. Кемерово

Судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда

в составе председательствующего: Потловой О.М.,

судей: Гребенщиковой О.А. и Зайцевой Е.Н.

при секретаре: Таргаевой Ю.Н.,

заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Потловой О.М.

гражданское дело по апелляционной жалобе Б.Ю.Ю.на решение Новокузнецкого районного суда Кемеровской области от 18 ноября 2015 года

по иску Б.Ю.Ю. к П.Е.В., Б.А.Ф. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛА:

Б.Ю.Ю. обратился в суд с иском к П.Е.В., Б.А.Ф. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций.

Требования мотивированы тем, что 29 января 2015г. между истцом и ответчиками было достигнуто соглашение о продаже ответчикам принадлежащих истцу обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «…», номер государственной регистрации выпуска:…, выпуск 3, в количестве … штуки, каждому, что составляет 25,02% уставного капитала ОАО «…», на общую сумму … рублей.

Истец свое обязательство по подписанию передаточного распоряжения для держателя реестра акционеров (ЗАО «…») на отчуждение акций выполнил и предоставил его ответчикам вместе с подписанным договором купли-продажи акций, однако ответчики в свою очередь взятое на себя обязательство по оплате за проданные им акции в срок до 01.05.2015г. не исполнили, один экземпляр договора купли-продажи акций от 29.01.2015г. истцу не вернули.

27.05.2015г. в адрес ответчиков истцом была направлена претензия о погашении образовавшейся задолженности по проданным акциям, однако до настоящего момента никакого ответа на нее получено не было, требование о возврате ответчиками экземпляра договора также выполнено не было, в связи с чем истец вынужден подать настоящее исковое заявление в суд.

07.04.2015г. истцом был направлен запрос в ЗАО «…» о предоставлении информации о произведенной операции по продаже акций ответчику.

Согласно полученным от ЗАО «…» уведомлениям № … от 20.04.2015г. и № … от 20.04.2015г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «…» 06.03.2015г. была выполнена операция по переходу права собственности на вышеуказанные акции со счета истца на счет ответчика, в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи акций № б/н от 29.01.2015г.

Данное уведомление о совершенных операциях в реестре владельцев именных ценных бумаг подтверждает факт совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции и является подтверждением заключения и исполнения договора купли-продажи акций.

Просит суд взыскать с Б.А.Ф. в его пользу задолженность по договору купли-продажи акций в размере … рублей, с П.Е.В. в его пользу задолженность по договору купли-продажи акций в размере … рублей.

Решением Новокузнецкого районного суда Кемеровской области от 18 ноября 2015г. постановлено:

Отказать в удовлетворении заявленных исковых требований Б.Ю.Ю. к П.Е.В., Б.А.Ф. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций.

В апелляционной жалобе Б.Ю.Ю. просит решение отменить.

Указывает, что отсутствие непосредственно договора купли-продажи в письменном виде никак не может свидетельствовать об отсутствии между сторонами фактически сложившихся договорных отношений по купле-продаже акций.

Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме, ни ГК РФ, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций.

Также указывает, что вывод суда о необходимости наличия в передаточных распоряжениях подписей ответчиков противоречит требованиям утвержденной унифицированной формы передаточного распоряжения.

Представленные истцом в материалы дела уведомления № … от 20.04.2015г. и № … от 20.04.2015г., по его мнению, подтверждают факт совершения сделки купли-продажи акций и выполнения регистратором 06.03.2015г. операций по переходу права собственности на акции с его счета на счета ответчиков.

С выводом суда о недоказанности факта заключения между Б.Ю.Ю. и Б.А.Ф., а также Б.Ю.Ю. и П.Е.В. оспариваемых договоров купли-продажи акций категорически не согласен, т.к. он противоречит фактическим обстоятельствам по делу. Согласно списку лиц, принявших участие во внеочередном собрании акционеров «…» от 17.03.2015г., Е.В. П. и А.Ф. Б. собственноручно проставили по каждому вопросу повестки дня вариант голосования — «за», написали принадлежащее на момент голосования количество акций и поставили подпись в графе «подпись акционера», которая была нотариально удостоверена.

О том, что ответчики не намерены были приобретать акции у истца или имелись разногласия относительно отдельных условий сделки, ответчики до внеочередного собрания акционеров 17.03.2015г. истца не уведомляли, никаких доказательств в материалы ответчики не предоставили.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом (Б.Ю.Ю. - 09.02.2016, уведомления об извещении Б.А.Ф. и П.Е.В. возвратились по истечении срока хранения), об уважительных причинах неявки не сообщали, в связи с чем, на основании ст.ст. 167,327 ГПК РФ, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав пояснения представителя истца Б.Ю.Ю. А.И.С., поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчиков Б.А.Ф. и П.Е.В. М.Н.А., возражавшей против доводов жалобы, проверив в соответствии с ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Согласно п.1 и п.2 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п.4 ст. 454).

Порядок совершения операций с акциями определен в Федеральном законе от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», постановлении ФКЦБ РФ от 02 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» и в иных нормативно-правовых актах.

Из положений ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» следует, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу ст. 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Пункт 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97) предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Судом установлено, что согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на 20 января 2015 года Б.Ю.Ю. являлся собственником 201511525 обыкновенных именных акций ОАО «…».

В соответствии с передаточным распоряжением о совершении операции от 03.03.2015 года Б.Ю.Ю. перевел со своего лицевого счета на лицевой счет Б.А.Ф. … штуки обыкновенных именных акций ОАО «…». В качестве основания для перерегистрации указан договор купли-продажи от 29.01.2015 б/н, указана сумма сделки … руб.

Также в соответствии с передаточным распоряжением о совершении операции от 03.03.2015 года Б.Ю.Ю. перевел со своего лицевого счета на лицевой счет П.Е.В. … штуки обыкновенных именных акций ОАО «Новокузнецкий вагоностроительный завод». В качестве основания для перерегистрации указан договор купли-продажи от 29.01.2015 б/н, указана сумма сделки … руб.

Как следует из уведомлений о выполнении операции в реестре ОАО «…» 06.03.2015 года совершена операция о переходе прав собственности акции обыкновенной именной, в количестве … штук каждому, с лицевого счета Б.Ю.Ю. на счет Б.А.Ф. и П.Е.В.

Как видно из материалов дела, договоры купли-продажи акций, содержащие в себе все существенные условия, не были заключены (подписаны) между Б.Ю.Ю. и Б.А.Ф., а также Б.Ю.Ю. и П.Е.В. в надлежащей (письменной) форме, передаточные распоряжения не подписаны П.Е.В. и Б.А.Ф.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к правомерному выводу о том, что в нарушение ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств, позволяющих суду прийти к выводу о том, что действительная воля договаривающихся сторон была направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи, что все существенные условия договоров, такие как предмет и его цена, согласованы между сторонами, поэтому оснований для взыскания задолженности по договорам купли-продажи акций не нашел.

Указанные выводы судебная коллегия находит обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и доказательствам, подтверждающим эти обстоятельства.

Доводы жалобы о том, что законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме, и отсутствие непосредственно договора купли-продажи в письменном виде никак не может свидетельствовать об отсутствии между сторонами фактически сложившихся договорных отношений по купле-продаже акций, не служат основанием к отмене решения суда.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций Б.А.Ф. и П.Е.В. и принятие их ответчиками, изменяют право собственности на ценные бумаги, и их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

При этом законодательство не устанавливает обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций. При отсутствии письменной формы такого договора на основании Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, соответствующим документом является передаточное распоряжение, составленное в письменной форме. Оно подтверждает волю владельца ценных бумаг на распоряжение ими по указанному в передаточном распоряжении основанию.

Соответственно, передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом возмездная передача имущества в соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется как купля-продажа.

Однако, в рассматриваемом случае, давая оценку спорным правоотношениям сторон, следует отметить следующее.

Как следует из искового заявления и не оспаривается самим истцом, 29.01.2015 года Б.Ю.Ю. было предложено Б.А.Ф. и П.Е.В. приобрести принадлежащие ему на праве собственности акции, однако письменный договор купли-продажи акций, заключенный путем составления одного документа, между Б.Ю.Ю. и Б.А.Ф. и Б.Ю.Ю. и П.Е.В. не подписывался, в то же время на него имеется ссылка в передаточном распоряжении как на основание передачи ценных бумаг. Такие договоры были подписаны в одностороннем порядке только Б.Ю.Ю.

В соответствии с п.1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п.3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Доводы ответчиков о том, что между Б.Ю.Ю. и Б.А.Ф., а также Б.Ю.Ю. и П.Е.В. не было достигнуто каких-либо договоренностей о продаже акций (о предмете, количестве и цене за акции), в том числе и путем обмена документов, содержащих в себе оферту и акцепт на заключение сделки, истцом не опровергнуты.

Суммы, указанные в передаточных распоряжениях в размере по … руб., ничем не подтверждены, доказательств, однозначно свидетельствующих, что между сторонами было достигнуто соглашение о приобретении данных акций по указанной истцом стоимости, суду не представлено.

Оплата по договорам не производилась. Намерение приобрести акции в свою собственность Б.А.Ф. и П.Е.В. отрицают.

Как следует из распоряжений о совершении операций от 13 апреля 2015г. Б.А.Ф. и П.Е.В. возвращают Б.Ю.Ю. вышеуказанные акции как ошибочно перечисленные.

Передаточные распоряжения о совершении сделки подписаны в одностороннем порядке только лицом, передающим ценные бумаги, а именно Б.Ю.Ю. Подписи в графе лица, на счет которого будут зачислены ценные бумаги, отсутствуют.

Иных доказательств согласования существенных условий договоров купли-продажи спорного пакета акций между Б.Ю.Ю. и Б.А.Ф., Б.Ю.Ю. и П.Е.В., равно как и доказательств волеизъявления со стороны Б.А.Ф. и П.Е.В. на заключение спорных сделок в материалы дела не представлено.

Таким образом, отсутствие сделки купли-продажи между сторонами подтверждается поведением сторон и отсутствием надлежащих доказательств перехода права собственности на спорные акции, что свидетельствуют о незаключенности договоров купли-продажи.

В данном случае судом не установлена воля ответчиков на получение акций и их оплату.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом не принято во внимание то, что переход права собственности на акции был осуществлен на основании передаточного распоряжения, в котором указаны все существенные условия договора купли-продажи акций, вывод суда о необходимости наличия в передаточных распоряжениях подписей ответчиков противоречит требованиям утвержденной унифицированной формы передаточного распоряжения, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Постановлением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).

В то же время согласно Положению «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 № 27, в передаточном распоряжении должно быть указано основание перехода прав собственности на ценные бумаги.

Таким образом, в соответствии с названными нормами материального права доказательствами, подтверждающими факт отчуждения акций их собственником, являются: договор, передаточный акт, на основании которого держатель реестра вносит соответствующие записи в реестр акционеров общества, и у нового собственника возникают права акционера общества.

Из материалов дела видно, что договоры купли-продажи акций от 29.01.2015 года ни регистратору, ни в суд как основание передачи ценных бумаг не представлены. Передаточные распоряжения от 03.03.2015, оформленные исключительно только Б.Ю.Ю. без участия Б.А.Ф. и П.Е.В., не могут свидетельствовать о заключении между ними договора купли-продажи с согласованием всех существенных условий договора купли-продажи акций акционерного общества, включая его предмет и цену.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 67 ГПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, суд пришел к выводу о том, что сторонами не согласованы существенные условия договора купли-продажи, а именно: наименование и количество предлагаемых к продаже акций, а также их цена.

При этом волеизъявление владельца ценных бумаг, направленное на отчуждение последних, не может являться достаточным для заключения договора пусть даже и в виде передаточного распоряжения, поскольку иное противоречило бы приведенным нормам права.

Суд, проанализировав представленные нотариусом А.С.А. в материалы дела документы о проведении общего собрания акционеров «Новокузнецкий вагоностроительный завод» и состав акционеров 17 марта 2015г., а также доводы представителя истца в части того, что ответчики подтвердили заключение сделки, голосуя данными акциями на собрании акционеров, пришел к выводу о том, что изначально определить, конкретно какими акциями голосовали ответчики, достоверно не представляется возможным.

Не согласиться с данным выводом суда не имеется оснований.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в ходе судебного разбирательства установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки судебная коллегия не находит.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо новых фактических данных, не учтенных судом при рассмотрении дела, не содержат данных, свидетельствующих о незаконности и необоснованности решения, не опровергают правовые суждения суда, в связи с чем они не могут рассматриваться как состоятельные.

Судебная коллегия находит, что решение суда первой инстанции является правильным, так как основано на установленных по делу обстоятельствах и принято с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь ч.1 ст. 327.1, ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 18 ░░░░░░ 2015 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░.░.░. - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░.░. ░░░░░░░

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░░░░

░.░. ░░░░░░░