Решение по делу № А27-25594/2009 от 25.05.2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

650000, г. Кемерово, ул. Красная, 8

www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 Р Е Ш Е Н И Е

город Кемерово                                                                                   Дело №А27-25594/2009

«25» мая 2010г.

Резолютивная часть решения оглашена: «24» мая 2010г.

Решение в полном объеме изготовлено: «25» мая 2010г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Громыко Е.Ф.

при ведении протокола судьей Громыко Е.Ф.

рассматривает в судебном заседании дело по иску Сигута Александра Ивановича,

г. Новокузнецк

к Курбатову Руслану Владимировичу, г. Новокузнецк (О1);

к Девятиярову Александру Сергеевичу, г. Новокузнецк (О2) 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Таруса», г. Новокузнецк

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества

Стороны в судебное заседание не явились.

установил:

Сигута Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Курбатову Руслану Владимировичу; к Девятиярову Александру Сергеевичу о признании недействительными: договора купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО «Таруса» от 20.11.08г. заключенного между Сигутой А.И. и Курбатовым Р.В., с применением последствий недействительности сделок; договора купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «Таруса» от 20.11.08г. заключенного между Сигутой А.И. и Девятияровым А.С., с применением последствий недействительности сделок.

14.01.10г. в предварительное судебное заседание, Девятияров А.С. (ответчик (О2)) представил заявление о применении срока исковой давности в порядке ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд принял заявление ответчика (О2) к рассмотрению.

Рассмотрев представленные документы, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Таруса» (сторону оспариваемых договоров) в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные документы, суд назначил дело к судебному разбирательству на 10.02.10г.

10.02.10г. в судебном заседании, истец заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы его подписей на договорах.

Суд удовлетворил ходатайство истца.

В заседании у Сигута А.И. отобраны экспериментальные образцы его подписи.

В соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суд объявил перерыв до 17.02.10г.

После перерыва заседание продолжено.

17.02.10г. в судебное заседание, истец представил документы, содержащие его свободные подписи.

Учитывая то, что до получения судом заключений экспертов, дело не могло быть рассмотрено по существу, производство было приостановлено в порядке п.1 ст.144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с выполнением почерковедческой экспертизы (заключение эксперта №059/2010 от 29.03.10г.), определением от 05.04.10г. производство по настоящему делу было возобновлено, судебное заседание отложено на 04.05.10г.

04.05.10г. в судебное заседание, истец представил ходатайство о проведении заседания в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, суд посчитал необходимым отложить судебное заседание на 24.05.10г. в порядке ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для предоставления сторонами дополнительных доказательств.

В настоящее судебное заседание, стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения спора надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец представил ходатайство об уточнении требования о применении последствий недействительности сделок, а именно: обязать Курбатова Р.В.  возвратить Сигуте А.И. 30% доли в уставном капитале ООО «Таруса»; обязать Девягиярова А.С. возвратить Сигуте А.И. 20% доли в уставном капитале ООО «Таруса».

Суд принял заявление истца к рассмотрению в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец заявил ходатайство о рассмотрении дела  в его отсутствие.

Ответчик (О2) и третье лицо иск оспорили по мотивам, изложенным в отзывах, указав на необоснованность требований.

Дело рассматривается в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

По договорам купли-продажи от 17.01.06г. Сигута А.И. приобрел 50% доли в уставном капитале ООО «Таруса» у Золотаревой Г.В. (38% уставного капитала) и Добижа С.И. (12% уставного капитала). Оставшиеся 50 % доли в уставном капитале ООО «Торуса» принадлежали Курбатову Р.В.

Данные изменения были внесены в уставные документы ООО «Таруса», а также в Единый государственный реестр юридических лиц (запись за №2064220001503 от 03.02.06г.).

В феврале 2009 года в ходе рассмотрения гражданского дела в Куйбышевском районном суде г. Новокузнецка Кемеровской области по иску Сигута А.И. к ООО «Таруса» о взыскании денежных средств по договорам займа, истцу стало известно, что Инспекцией Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области на основании данных предоставленных ООО «Таруса», а именно протокола собрания учредителей от 20.11.08г., в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за №2084220043389, связанная с внесением изменений в учредительные документы.

Учредителями ООО «Таруса» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 16.02.09 г. стали: Курбатов Р.В. - с долей в уставном капитале 80% (8 000руб.);  Девятияров А.С. - с долей в уставном капитале 20% (2 000руб.).

Как следует из протокола общего собрания учредителей ООО «Таруса» от 20.11.08г., доли в уставном капитале общества изменились, в связи с заключением между Сигутой А.И. и Курбатовым Р.В. договора купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО «Таруса» от 20.11.08г., а также  заключения между Сигутой А.И. и Девятияровым А.С. договора купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «Таруса» от 20.11.08г.

Согласно данным договорам, Сигута А.И. продал свои доли уставного капитала ООО «Таруса» - Курбатову Р.В. и Девятиярову А.С., соответственно 30% и 20% уставного капитала.

Указывая, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Таруса» никогда не подписывал, а подпись на договорах сфальсифицирована, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно п.6 ст.21 Федерального закона от 08.02.98г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действующая на тот момент редакция), уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «Таруса» предусматривает простую письменную форму для совершения уступки доли (части доли) в уставном капитале общества (п.9.7 Устава).

В соответствии с ч.1 ст.160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, подписание сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале является обязательным требованием к письменной форме сделки и условием ее действительности.

Согласно ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таким образом, договор может быть определен как незаключенный, в случае, если стороны не согласовали его существенные условия.

Наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников, при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора, как сфальсифицированного документа.

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Согласно представленному заключению эксперта №059/2010 от 22.03.10г. проведенного ООО «Судебная экспертиза», подписиотимениСигутаА.И., расположенные: в договорекупли-продажидоливуставномкапитале ООО «Таруса»от 20.11.08г., заключенный между«Продавцом» - влицеСигу­таА.И. и«Покупателем» - в лицеКурбатова Р.В.; в договорекупли-продажидоливуставномкапитале ООО «То­руса»от 20.11.08г., заключенный между«Продавцом» - влицеСигута А.И. и «Покупателем» - влицеДевятиярова А.С., выполнены не самим Сигутой А.И., а другим (одним) лицом.

Суд не соглашается с доводом ответчика (О2) (Девятияровым А.С.), что истцом пропущен срок исковой давности, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в порядке ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п.1 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку как следует из материалов дела, о существовании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Таруса» заключенных от имен Сигута А.И. с Курбатовым Р.В. и Девятияровым А.С. от 20.11.08г., истцу стало известно 13.02.09г. в судебном заседании по гражданскому делу №2-836/09, рассматриваемым Куйбышевским районным судом г. Новокузнецка Кемеровской области (по иску Сигута А.И. к ООО «Торуса» о взыскании денежных средств по договорам займа).

Таким образом, суд считает, что указанные договоры купли-продажи в уставном капитале ООО «Таруса» не могут иметь каких-либо юридических последствий, и признает их недействительными.

Между тем, суд отказывает истцу в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок, а именно: обязать Курбатова Р.В.  возвратить Сигуте А.И. 30% доли в уставном капитале ООО «Таруса»; обязать Девягиярова А.С. возвратить Сигуте А.И. 20% доли в уставном капитале ООО «Таруса».

Суд считает, что в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Таруса», истец не может быть восстановлен в правах участника ООО «Таруса» с долей уставного капитала 50%, так как размер уставного капитала Общества был увеличен вначале до 30 000руб. (протокол собрания учредителей от 08.07.09г.), а затем до 50 000руб. (протокол собрания учредителей от 27.07.09г).

Более того, в настоящее время участниками ООО «Таруса» являются: Курбатов Р.В. - 18% уставного капитала номинальной стоимостью 9 000руб.; Девятияров А.С. – 12% уставного капитала номинальной стоимостью 6 000руб.; Синельщиков С.Н. – 70% уставного капитала номинальной стоимостью 35 000руб.

Таким образом, Курбатов Р.В. и Девятияров А.С. имеют в настоящее время в общей сложности всего 30% уставного капитала ООО «Таруса», поэтому приведение сторон в первоначальное положение невозможно.

Кроме того, суд взыскивает с ответчиков в пользу истца расходы по оплате экспертизы №059/2010 от 22.03.10г. в сумме 17 500руб.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

В соответствии со ст.101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Расходы по оплате экспертизы, ст.106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к судебным издержкам.

Факт несения судебных издержек по данному делу подтверждается экспертным заключением №059/2010 от 22.03.10г., письмом ООО «Судебная экспертиза» №143 от 08.04.10г., квитанцией №0294 от 15.02.10г.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                        

Р Е Ш И Л:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ 30% ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░ 20.11.2008░., ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ (13.02.1967░.░., ░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░. ░░░░░░░░░░░, ░░. ░░░░░░, 49-21) ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (25.05.1964░.░., ░░░░░░░░ ░░░. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░. ░░░░░░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░░, 31-2/░) 2 000░░░. ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, 8 750░░░. ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ 20% ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░ 20.11.2008░., ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ (30.09.1967░.░., ░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░. ░░░░░░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░░░, 31-15) ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (25.05.1964░.░., ░░░░░░░░ ░░░. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░. ░░░░░░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░░, 31-2/░) 2 000░░░. ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, 8 750░░░. ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 08.12.2009░. ░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░░ 4217047347 ░░░░ 1034217003347, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ 50% ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░», ░. ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░.░. (30% ░░░░) ░ ░░░░░░░░░░░ ░.░. (20% ░░░░) ░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░.2 ░░.257 ░ ░.1 ░░.275 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░                                                                                                      ░.░. ░░░░░░░

 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░

░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░