Решение по делу № 2-4820/2016 от 27.07.2016

Дело № 2-4820/16

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

город Пермь 28 декабря 2016 года

Индустриальный районный суд г. Перми в составе:

председательствующего судьи Ветлужских Е.А.,

с участием представителя истца по доверенности Аббасова М.В.,

представителя ответчика Карабатова В.В. по доверенности Черемных А.С.,

представителя ответчика ПАО «Россельхозбанк» по доверенности Кузнецовой Е.Л.,

представителя 3-го лица и.о. конкурсного управляющего ООО «Конкур Пермь» Кобелева А.Ю. по доверенности Саркисян Ю.К.,

при секретаре Рыковой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ла Терра» к Публичному акционерному обществу «Россельхозбанк», Карабатову В. В., Обществу с ограниченной ответственностью «Сайпрус Инвестмент» о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) в части передачи прав по договорам об ипотеке (залоге),

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Ла Терра» (далее - ООО «Ла Терра») обратилось в суд с иском к Публичному акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – ПАО «Россельхозбанк», Карабатову В.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Сайпрус Инвестмент» (далее – ООО «Сайпрус Инвестмент») о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) в части передачи прав по договорам об ипотеке (залоге).

Указав в обоснование требований, что ПАО «Россельхозбанк» (Кредитор-1) заключило Договор об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ (далее – Кредитный договор - 1) с Обществом с ограниченной ответственностью «Пермгазэнергосервис» (Заемщик). Исполнение обязательств по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ обеспечивалось, в том числе, залогом земельных участков с кадастровыми №. Залог установлен на основании Договора №.11 от ДД.ММ.ГГГГ об ипотеке (залоге) земельных участков (далее - Договор об ипотеке-1), заключенным между Кредитором-1 и ООО «Конкур-Пермь» (Залогодатель). ДД.ММ.ГГГГ между Кредитором-1 и Карабатовым В.В. (Кредитор-2) был заключен Договор № уступки прав (требований) (далее - Договор уступки-1), согласно которому которого права кредитора по Кредитному договору-1, а также права по Договору об ипотеке-1 были переданы в полном объеме Кредитору-2. ДД.ММ.ГГГГ между Карабатовым В.В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» (Кредитор-3) был заключен Договор уступки требования (цессии) № (далее - Договор цессии-1), согласно которому права кредитора по Кредитному договору-1, а также права по Договору об ипотеке-1 были переданы Кредитору-3.

Кредитор-1 заключил Договор об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ (далее - Кредитный договор-2) с Обществом с ограниченной ответственностью «Пермгазэнергосервис» (Заемщик). Исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору обеспечивалось, в том числе, залогом земельных участков с кадастровыми №. Залог установлен на основании Договора №.11 от ДД.ММ.ГГГГ об ипотеке (залоге) земельных участков (далее - Договор об ипотеке-2), заключенным между Кредитором-1 и ООО «Конкур-Пермь». ДД.ММ.ГГГГ между Кредитором-1 и Кредитором-2 был заключен Договор № уступки прав (требований) (далее - Договор уступки-2) согласно которому права кредитора по Кредитному договору-2 и по Договору об ипотеке-2 были переданы в полном объеме Кредитору-2. ДД.ММ.ГГГГ, т.е. через 3 дня после заключения Договора уступки-2 между Кредитором-2 и Кредитором-3 был заключен Договор цессии (далее - Договор цессии-2), согласно которому права кредитора по Кредитному договору-2 и по Договору об ипотеке-2 в полном объеме были переданы Кредитору-3.

Кредитор-1 заключил Договор об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ (далее - Кредитный договор-3) с Обществом с ограниченной ответственностью «Пермгазэнергосервис» (Заемщик). Исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору обеспечивалось, в том числе залогом земельного участка с кадастровым №. Залог установлен на основании Договора № от ДД.ММ.ГГГГ об ипотеке (залоге) земельных участков (далее - Договор об ипотеке-3), заключенным между Кредитором-1 и ООО «Конкур-Пермь». ДД.ММ.ГГГГ между Кредитором-1 и Кредитором-2 был заключен Договор № уступки прав (требований) (далее - Договор уступки-3) согласно которому права кредитора по Кредитному договору-2 и Договору об ипотеке-3, были переданы в полном объеме Кредитору-2. ДД.ММ.ГГГГ, т.е. через 4 дня после заключения Договора уступки-3, между Кредитором-2 и Кредитором-3 был заключен Договор цессии (далее - Договор цессии-3), согласно которому права кредитора по Кредитному договору-3 и Договору об ипотеке-3 в полном объеме были переданы Кредитору-3.

Все вышеуказанные земельные участки были переданы в собственность Истцу, что подтверждается выписками из реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В настоящий момент указанные соглашения об уступках являются основанием для предъявления к Истцу иска в Арбитражном суде Пермского края, направленного на обременении собственности Истца.

Договоры Уступки 1,2,3 и Договоры Цессии 1,2,3 являются ничтожными в части передачи прав по Договорам об ипотеке 1,2,3 в силу прямого нарушения ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости) и ст. ст. 164, 389 Гражданского кодекса РФ.

Договоры уступки 1,2,3 и Договоры Цессии 1,2,3, содержащие условия о передаче прав по Договорам об ипотеке 1, 2, 3 не были зарегистрированы в соответствии с требованиями п.1 ст. 10 и п.4 ст. 20 ФЗ "Закона об ипотеке (залоге недвижимости)", а также п.2 ст. 164 и п.2 ст. 389 ГК РФ.

В этой связи, в связи с прямым указанием закона (абз. 3 пункта 1 ст. 10 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" вышеуказанные сделки в части передачи прав по Договорам об ипотеке 1,2,3 являются ничтожными.

Договоры Цессии 1,2,3 не соответствовали требованиям ст. ст. 8.1, 384, 388 ГК РФ. На момент заключения Договоров Цессии 1,2,3 между Кредитором-2 и Кредитором-3, Кредитор-2 не был зарегистрирован в реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в качестве залогодержателя по Договорам ипотеки 1,2,3 относительно спорных земельных участков. Таким образом, Кредитор-2 не имел возможности передать Кредитору-3 права залогодержателя по Договорам Ипотеки 1,2,3, поскольку в нарушение ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ его права как залогодержателя не были зарегистрированы надлежащим образом в реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Поскольку права залогодержателя по Договорам ипотеки 1,2,3 не были надлежащим образом зарегистрированы Кредитором-2 в реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, то уступка незарегистрированных прав не соответствует п.п. 1,2 ст. 8.1 ГК РФ и п.1 ст. 388 ГК РФ, поскольку такая уступка противоречит закону.

Соответственно, Договоры Цессии 1,2,3, в части передачи прав по Договорам Ипотеки 1,2,3 от Кредитора-2 в пользу Кредитора-3 не действительны, как не соответствующие п.п. 1,2 ст. 8.1 ГК РФ и п.1 ст. 388 ГК РФ.

Истец имеет законный интерес в оспаривании Договоров Цессии 1,2,3, поскольку указанные соглашения являются основанием для предъявленного иска к Истцу со стороны Кредитора-3 об обременении спорных земельных участков (ранее заложенных по Договорам Ипотеки 1,2,3), принадлежащих в настоящий момент на праве собственности Истцу. Дело в Арбитражном суде Пермского края № А50-7541/2016.

Истец также полагает, что при заключении Договоров Цессии 1,2,3 Кредитор 2 и Кредитор 3 злоупотребляли правом с целью нанести ущерб Истцу. Поскольку переход прав залогодержателя от Кредитора 1 в пользу Кредитора 2 по Договорам об ипотеке 1,2,3 не был зарегистрирован в соответствии с ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", то Кредитор 1 (ПАО «Россельхозбанк») как зарегистрированный залогодержатель погасил запись об ипотеке относительно всех спорных земельных участков. Поскольку реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним не содержал каких-либо сведений об обременениях спорных земельных участков ООО «Ла Терра» приобрело у ООО «Конкур-Пермь» (собственника спорных земельных участков) соответствующие земельные участки, расположенные по адресу: <адрес>. Объекты недвижимости приобретены на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества: Договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, предметом которого являлось приобретение земельных участков с кадастровыми № и расположенных на них зданий. Право собственности ООО «Ла Терра» зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ; Договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, предметом которого являлось приобретение земельных участков с кадастровыми №. Право собственности ООО «Ла Терра» зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ; Договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, предметом которого являлось приобретение земельного участка с кадастровым № и расположенных на нем зданий. Право собственности ООО «Ла Терра» зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ

Каждый из договоров Цессии 1,2,3 был заключен за несколько дней до заключения соответствующего договора купли-продажи недвижимого имущества между Истцом и ООО "Конкур-Пермь".

Истец полагает, что поскольку генеральным директором Кредитора-3 является гр.А., который одновременно являлся и поручителем, обеспечивающим (наряду с ООО "Конкур-Пермь") исполнение обязательств по Кредитным договорам 1,2,3. Таким образом, Кредитор-3 (через Стороженко) и ООО "Конкур-Пермь" очевидно аффилированы, принадлежат одной группе лиц, в связи с чем Кредитор-3 располагал полной информацией о переговорах между Истцом и ООО "Конкур-Пермь" о продаже земельных участков и о времени заключения соответствующих соглашений. Расчеты по Договорам Уступки 1,2,3 между Кредитором 1 и Кредитором 2 за Кредитора 2 проводились Кредитором 3, что подтверждается платежными поручениями от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. Платежи также проводились незадолго до сделок между Истцом и ООО "Конкур-Пермь". Никаких действий, направленных на регистрацию своих прав в реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним или предъявление требований к Истцу в судебном порядке до завершения последней сделки в ДД.ММ.ГГГГ Кредитор 3 не предпринимал. Поскольку информация в ЕГРП является публичной, Кредитор-3 очевидно не требовал от Кредитора-2 зарегистрировать свои права залогодержателя в ЕГРП перед совершением Договоров Цессии 1,2,3, поскольку в таком случае Истец получил бы соответствующую информацию об уступках при проверке отсутствия обременений земельных участков перед сделками с ООО "Конкур-Пермь" и естественно, воздержался от совершения соответствующих сделок. Указанные обстоятельства в своей совокупности, по мнению истца, свидетельствуют о том, что Кредитор 2 и Кредитор 3 были осведомлены о планируемых сделках между Истцом и ООО "Конкур- Пермь" и Кредитор 3 приобретал права требования по Договорам Цессии 1,2,3 именно с целью предъявления последующих требований к Истцу о восстановлении записей о залоге в нарушение прав и законных интересов Истца, приобретавшего соответствующие земельные участки у ООО "Конкур-Пермь" без каких-либо обременений. Между тем, сделки, совершенные с нарушением п.1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ (злоупотребление правом), являются недействительными в силу ничтожности. На основании вышеизложенного, Гражданского кодекса РФ, ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", истец просит суд признать недействительными:

Договор уступки прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО (ПАО) «Россельхозбанк» и Карабатовым В. В. в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ № об ипотеке (залоге) земельных участков;

Договор уступки прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО (ПАО) «Россельхозбанк» и Карабатовым В. В. в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ № № об ипотеке (залоге) земельного участка;

Договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Карабатовым В. В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ № об ипотеке (залоге) земельных участков;

Договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Карабатовым В. В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ №;

Договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Карабатовым В. В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ №.11об ипотеке (залоге) земельного участка.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Аббасов М.В. исковые требования поддержал по основаниям, указанным в иске.

В судебном заседании представитель ответчика Карабатова В.В. по доверенности Черемных А.С. с иском не согласна по доводам, изложенным в письменных возражениях по иску /том 2 л.д.96-99/.

В судебном заседании представитель ответчика ПАО «Россельхозбанк» по доверенности Кузнецова Е.Л. с иском не согласна по доводам, изложенным в письменных возражениях по иску /том 2 л.д.103-107/.

В судебном заседании представитель 3-го лица и.о. конкурсного управляющего ООО «Конкур Пермь» Кобелева А.Ю. по доверенности Саркисян Ю.К. исковые требования поддержала по доводам, изложенным в письменных пояснениях по иску /том 2 л.д.100-102/

Ответчик ООО «Сайпрус Инвестмент» извещено надлежащим образом, представителя в суд не направило. Ранее представитель ответчика по доверенности Калинина Е.Н. представила письменные возражения по иску /том 2 л.д.89-95/

3-е лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю извещено надлежащим образом, представителя в суд не направило. Ранее представитель по доверенности Солдатова Е.В. представила письменные пояснения по иску /том 1 л.д.114-117/

Выслушав представителей сторон, 3-го лица, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 16.07.1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, указанное в пункте 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, права на которое зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в том числе: земельные участки, за исключением земельных участков, указанных в статье 63 настоящего Федерального закона;

Из положений ч. 5 ст. 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и признании утратившим силу отдельных актов Российской Федерации", следует, что правила о государственной регистрации договора ипотеки, содержащиеся в Федеральном законе от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и Федеральный закон от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке" не подлежат применению к договорам ипотеки, заключенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона".

К договорам ипотеки, заключенным после 01 июля 2014 г., применяются общие положения о залоге, содержащиеся в Гражданском кодексе РФ и закрепляют требования к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в ЕГРП.

В силу п. 1 ст. 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, ограничение прав на имущество и обременение имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Ипотека является ограничением прав на имущество (обременением), которое подлежит госрегистрации (п. 1 ст. 4 Закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст. ст. 11, 19 - 20 Закона РФ «Об ипотеке», п. 1 ст. 131 ГК РФ).

В силу пп. 1 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ, залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1);

В соответствии с п. 1 ст. 341 ГК РФ, права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст. 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Пермгазэнергосервис» были заключены договоры об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ по условиям которых кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей, 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей, 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей соответственно, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1 каждого из договоров).

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО «Конкур-Пермь» (залогодатель) оформлены договоры № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ об ипотеке (залоге) земельных участков, по условиям которых ООО "Конкур- Пермь" в залог ОАО "Россельхозбанк" передано следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу <адрес>:

1)земельный участок за кадастровым №;

2)земельный участок за кадастровым №;

3)земельный участок за кадастровым №;

4)земельный участок за кадастровым №;

5)земельный участок за кадастровым №.

Ипотека и договор ипотеки № зарегистрированы в ЕГРП ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В. заключен договор уступки прав (требований) №, согласно условиям которого ОАО «Россельхозбанк» в полном объеме передал (уступил), а Карабатов В.В. принял в полном объеме права (требования) к ООО «Пермгазэнергосервис» по договору об открытии кредитной линии №, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору, включая договор об ипотеке №.11.

ДД.ММ.ГГГГ на основании совместного заявления ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Конкур-Пермь» о внесении в ЕГРП записи о прекращении ипотеки внесена запись о прекращении ипотеки на земельные участки за кадастровыми номерами №, №.

ДД.ММ.ГГГГ между Карабатовым В.В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» заключен договор уступки требования (цессии) №, согласно условиям которого Карабатов В.В. передает ООО «Сайпрус Инвестмент» приобретенные им права по договору уступки прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ

Также установлено, что решением Мотовилихинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № взыскано солидарно с ООО <данные изъяты>, гр.А. в пользу ООО «Сайпрус Инвестмент» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 93 710 862,20 руб. и обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Конкур-Пермь»:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под многоквартирные многоэтажные жилые <адрес> выше этажей, общая площадь 8254 кв. м., адрес объекта; <адрес>, Кадастровый (иди условный) №, определив начальную продажную стоимость в размере 10 128 000,00 руб. путем реализации с публичных торгов;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под многоквартирные многоэтажные жилые <адрес> выше этажей, общая площадь 19063 кв, м., адрес объекта: <адрес>, Кадастровый (или условный) №, определив начальную продажную стоимость в размере 21 076 800,00 руб. путем реализации с публичных торгов.

Решение <данные изъяты> районного суда г. Перми вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ /том 2 л.д.18-25/

ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанные земельные участки от ООО «Конкур-Пермь» к ООО «Ла Терра».

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРП зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанные земельные участки от ООО «Конкур-Пермь» к ООО «Ла Терра».

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В. заключен договор уступки прав (требований) №, согласно условиям которого, ОАО «Россельхозбанк» в полном объеме передал (уступил), а Карабатов В.В. принял в полном объеме права (требования) к ООО «Пермгазэнергосервис» по договору об открытии кредитной линии №, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору, включая договор об ипотеке №.11.

ДД.ММ.ГГГГ между Карабатовым В.В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» заключен договор уступки требования (цессии) №, согласно условиям которого, Карабатов В.В. передает ООО «Сайпрус Инвестмент» приобретенные им права по договору уступки прав (требований) № от 29.10.2015г.

ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован переход права собственности от ООО «Конкур-Пермь» к ООО «Ла Терра».

Также установлено, что решением <данные изъяты> районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ по делу № взыскано солидарно с ООО «БРАЙС ГРУПП". гр.А. в пользу АО «Россельхозбанк» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 50 673 400,93 руб., задолженности по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 25 292 797,89 руб., расходов по оплате госпошлины по 30000 руб. с каждого и обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Конкур-Пермь»:

- Земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, определив начальную продажную стоимость в размере 14 272 800,00 руб. путем реализации с торгов;

- Земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, определив начальную продажную стоимость в размере 12 291 200,00 руб. путем реализации с публичных торгов;

- Земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, определив начальную продажную стоимость в размере 11 672 000,00 руб. путем реализации с публичных торгов.

Решение <данные изъяты> районного суда г. Перми вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ/ том 2 л.д.26-35/

Определением <данные изъяты> районного суда г.Перми от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя ОАО «Россельхозбанк» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Сайпрус Инвестмент»./том 2 л.д.36-41/

Определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ Определение <данные изъяты> районного суда г. Перми отменено в части.

Произведена замена взыскателя ОАО «Россельхозбанк» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Сайпрус Инвестмент» в части взыскания в солидарном порядке с ООО <данные изъяты>, гр.А. задолженности в сумме 74 976 736 руб. 51 коп., из которых: 49 855 545 руб. 54 коп. - задолженность в рамках договора № от ДД.ММ.ГГГГ, 25 061 190 руб. 97 коп. - задолженность в рамках договора № от ДД.ММ.ГГГГ, 60 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате госпошлины.

Произведена замена взыскателя ОАО «Россельхозбанк» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Сайпрус Инвестмент» в части обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Конкур-Пермь», а именно на:

- Земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, с начальной продажной стоимостью в размере 14 272 800,00 руб. путем реализации с торгов;

- Земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, с начальной продажной стоимостью в размере 12 291 200,00 руб. путем реализации с публичных торгов;

- Земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, с начальной продажной стоимостью в размере 11 672 000,00 руб. путем реализации с публичных торгов.

Произведена замена взыскателя ОАО «Россельхозбанк» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Сайпрус Инвестмент» в части взыскания с ООО «Конкур-Пермь» расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 рублей. /том 2 л.д.42-51/

Рассматривая требования истца, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, помимо такого существенного условия как предмет договора, к существенным относятся также условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 425 названного Кодекса договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Как следует из ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Следовательно, с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки, если иное не предусмотрено договором уступки права требования.

Как установлено судом, следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, договоры залога спорных земельных участков между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Конкур-Пермь» были заключены надлежащим образом, право залога было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, на момент уступки Карабатову В.В. прав (требований), возникших у ОАО «Россельхозбанк» на основании договоров об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ залог спорных земельных участков имел место и являлся действительным.

В силу п. 1.3 Договора уступки прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ уступка прав (требований) по договору является возмездной, ввиду чего Карабатов В.В. обязуется уплатить ОАО «Россельхозбанк» денежные средства в размере 92 675 862,20 руб.

Переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в п.1.3 Договора на корреспондентский счет ОАО «Россельхозбанк» (п.1.5).

Факт исполнения Карабатовым В.В. обязанности по оплате уступленных прав (требований) подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ и не оспаривается сторонами. /том 1 л.д.10-15/

Таким образом, переход прав (требований) по договору уступки прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ от ОАО «Россельхозбанк» к Карабатову В.В. состоялся.

Факт исполнения Карабатовым В.В. обязанности по оплате уступленных прав (требований) подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ и не оспаривается сторонами.

Поскольку указанными договорами уступки прав требования не предусмотрено иное, то с момента их заключения к Карабатову В.В. перешли права залогодержателя в отношении спорных земельных участков, обеспечивающих уступленное ему право требования по договорам об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ

Доводы истца в обоснование требований о признании недействительным вышеуказанных договоров уступки прав (требований) между ОАО (ПАО) «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В. в связи с отсутствием регистрации договоров уступки к Карабатову В.В. права требования, не основаны на законе.

В силу пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям п. 14 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 года N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Поскольку договоры об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ государственной регистрации не подлежали, то уступка прав (требований) по такому договору также не подлежала государственной регистрации.

Доводы истца на отсутствие государственной регистрации перехода прав по ипотеке не свидетельствует о недействительности договоров уступки прав между ОАО «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В силу пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей.

По смыслу приведенных правовых норм, государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется в целях защиты прав третьих лиц, которые должны быть осведомлены о том, кто является залогодержателем по договору об ипотеке.

С необходимостью государственной регистрации перехода права залогодержателя закон связывает возникновение у нового кредитора возможности по реализации данного права.

Отсутствие регистрации у Карабатова В.В. прав по ипотеке не влияет на действительность договорных отношений между сторонами ОАО (ПАО) «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В.

То обстоятельство, что государственная регистрация смены залогодержателя по договорам об ипотеке, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» и ООО "Конкур-Пермь» не была произведена, влияет на права цессионария, поскольку исключает возможность удовлетворения требований основанных на договоре об ипотеке и прав истца не нарушает.

Кроме того, срок для регистрации прав нового залогодержателя, законодательно не закреплен.

На основания вышеизложенного, требования истца о признании недействительными Договора уступки прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО (ПАО) «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В. в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ №.11 об ипотеке (залоге) земельных участков; Договора уступки прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО (ПАО) «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В. в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ № об ипотеке (залоге) земельных участков; Договора уступки прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО (ПАО) «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В. в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ № об ипотеке (залоге) земельного участка; удовлетворению не подлежат.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспариваемые или нарушенные права.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется следующими способами: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом. Однако этот выбор является правомерным только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса истца. При этом обязательным условием является наличие нарушений прав и законных интересов истца.

Исходя из смысла указанных положений правовых норм, в случае если наличие нарушенного права или законного интереса не подтверждено или его восстановление путем удовлетворения заявления невозможно, иск удовлетворению не подлежит.

Отсутствие доказательств нарушения прав истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что ответчики Карабатов В.В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» при заключении оспариваемых договоров цессии злоупотребляли правом с целью нанести ущерб ООО «Ла Терра» допустимыми доказательствами не подтверждены.

Учитывая то обстоятельство, что суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными Договоров уступки прав (требований), заключенных между ОАО (ПАО) «Россельхозбанк» и Карабатовым В.В., то само по себе признание недействительными договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Карабатовым В.В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ № об ипотеке (залоге) земельных участков; Договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Карабатовым В.В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ №.11; Договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Карабатовым В.В. и ООО «Сайпрус Инвестмент» в части уступки прав по Договору от ДД.ММ.ГГГГ № об ипотеке (залоге) земельного участка, не приведет к восстановлению прав истца, в связи с чем, оснований для удовлетворения данных требований, суд также не усматривает.

Кроме того, следует отметить, что с момента вынесения решения <данные изъяты> районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, а также решения <данные изъяты> районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с учетом определения Мотовилихинского районного суда г.Перми от ДД.ММ.ГГГГ и определения судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ правоотношения кредитора и заемщика окончены.

Указанные судебные акты породили новые правоотношения взыскателя и должника, а обязательство перешло из кредитного, на которое ранее распространялись специальные условия договора и закона, в обычное финансовое обязательство, вытекающее из предписания суда о взыскании денежных средств, на которое распространяются иные нормы закона.

В силу ст.98 ГПК РФ оснований для взыскания с ответчиков расходов истца по оплате госпошлины не имеется.

Руководствуясь ст.ст.198,199 ГПК РФ, суд

Р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Ла Терра» к Публичному акционерному обществу «Россельхозбанк», Карабатову В. В., Обществу с ограниченной ответственностью «Сайпрус Инвестмент» признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) в части передачи прав по договорам об ипотеке (залоге), отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Индустриальный районный суд г. Перми в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья:

Решение по делу № 2-4820/2016 от 27.07.2016

2-4820/2016

Движение по делу

Документы

Детальная проверка физлица