Решение от 29.10.2015 по делу № 2-4687/2015 от 08.09.2015

Дело № 2-4687/2015

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

29 октября 2015 года

Свердловский районный суд г. Костромы в составе

председательствующего Колесова Р.Н.,

при секретаре Гулькиной Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «АНТгрупп» к Мичурину ФИО12, Дубову ФИО13 о признании договоров недействительными, взыскании денежных средств,

у с т а н о в и л:

ООО «АНТгрупп» обратилось в суд с указанным иском по тем основаниям, что в феврале 2014 года ФИО5, как заместителю генерального директора данной орагнизации, стало известно о том, что ООО «АНТгрупп» в лице генерального директора ФИО6 заключило с гр. Дубовым Д.С. договор об обработке материалов полевых археологических исследовании по двум адресам: г Кострома, <адрес>, и <адрес>, пер. Воскресенский 21. По условиям данного договора ООО «АНТгрупп» в феврале 2014г. произвело оплату за выполненные работы гр. Дубову Д.С. в размере ... рублей. Сторонами подписан Акт выполненных работ.

В феврале 2014 года ФИО5 также стало известно о том, что ООО «АНТгрупп» в лице генерального директора ФИО6 заключило с гр. Мичуриным А.П. договор по обработке материалов полевых археологических исследований по двум адресам: г, Кострома <адрес> и <адрес>. По условиям данного договора ООО «АНТгрупп» в феврале 2014 г. произвело оплату за выполненные работы гр. Мичурину ФИО14. в размере ... рублей. Сторонами подписан акт выполненных работ.

Фактически данные работы ни Мичуриным А.П., ни Дубовым Д.С. не выполнялись. Все археологические работы в полном объёме по указанным выше адресам были произведены другим юридическим лицом ООО «Костромская археологическая экспедиция» ещё в 2012 году.

Просили признать договоры, заключенные между ООО «АНТгрупп» с одной стороны, и Мичуриным А.П., Дубовым Д.С. с другой стороны, недействительными вследствие их мнимости, и применить последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с них уплаченных денежных средств в сумме по ... руб. с каждого.

В ходе рассмотрения дела в порядке ст. 151 ГПК РФ указанные требования были соединены с требованиями о признании указанных сделок недействительными и по иному основанию – вследствие нарушения при заключении данных договоров порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В судебном заседании представитель истца Голубин К.А. исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях.

Ответчики Мичурин А.П., Дубов Д.С. в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, о чем суду сообщил их представитель по доверенности Плеханов С.А., не признавший исковые требования по основанием, изложенным в письменном отзыве, которые сводятся к доводам о пропуске срока исковой давности, отсутствия у ответчиков сведений о нарушении порядка одобрения сделок и их крупного размера, а также тем, что решением арбитражного суда установлено, что работы были выполнены ответчиками.

Третье лицо ООО «Костромская археологическая экспедиция» в судебное заседание своего представителя не направило, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка может считаться мнимой лишь в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей, то есть обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли обеих ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Неисполнение одной стороной сделки своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки, в то время как исполнение договора хотя бы одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания такого договора мнимой сделкой. Сами по себе цель либо мотив сделки не являются основаниями для признания сделки мнимой, такими основаниями является исключительно совершение ее лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия.

При таких обстоятельствах, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена и не породила никаких правовых последствий.

Из материалов дела видно, что ООО «АНТгрупп» в лице генерального директора ФИО6 <дата> заключило с Дубовым Д.С. договор об обработке материалов полевых археологических исследовании по двум адресам: г Кострома, <адрес>, и <адрес>, пер. Воскресенский 21. По условиям данного договора ООО «АНТгрупп» в феврале 2014г. произвело оплату за выполненные работы гр. Дубову Д.С. в размере ... рублей. <дата> подписан акт выполненных работ по данному договору.

В тот же день ООО «АНТгрупп» в лице генерального директора ФИО6 заключило с Мичуриным А.П. договор по обработке материалов полевых археологических исследований по двум адресам: г, Кострома <адрес> и <адрес>. По условиям данного договора ООО «АНТгрупп» в феврале 2014 г. произвело оплату за выполненные работы гр. Мичурину ФИО15 в размере 250 000 рублей. Акт выполненных работ по договору также подписан <дата>.

Указанные договоры истец оспаривает, ссылаясь на их мнимый характер, поскольку работы, за выполнение которых ответчики получили денежные средства, якобы были выполнены в 2012 году третьим лицом – ООО «Костромская археологическая экспедиция.

В материалы дела при этом представлено вступившее в законную силу решение арбитражного суда – постановление Первого арбитражного апелляционного суда от <дата> по делу №А79-3442/2014 по делу по иску ФИО9 к ООО «АНТгрупп», Дубову Д.С, Мичурину А.П. с участием третьего лица – ООО «Костромская археологическая экспедиция» о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности.

Как стороны, так и третье лицо участвовали в данном деле, вследствие чего обстоятельства, установленные указанным решением, в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ не должны доказываться вновь и не могут оспариваться ими.

Из данного решения арбитражного суда при этом следует, что оплата денежных средств по договорам с ответчиками была произведена истцом <дата>. При этом фактическое исполнение работ ответчиками осуществлялось, из содержания договоров явствует их цель, которая достигнута, подготовлен научный отчет, выполненные работы заказчиком приняты и оплачены. Научный отчет о проведении археологических раскопок ответчиками составлен и согласно данным ФГБУН «Институт археологии Российской академии наук» принят на постоянное хранение в составе научно-отраслевого архива. На выполнение отчета с привлечением ответчиков содержится указание и в самом отчете.

Таким образом, сделки не являлись мнимыми в том смысле, который придается этому понятию законом, поскольку обязательства по договорам были фактически исполнены обеими сторонами.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания оспариваемых сделок недействительными вследствие их мнимости.

Что же касается требований о признании сделок недействительными вследствие нарушения порядка одобрения крупных следок и сделок с заинтересованностью, то суд полагает следующее.

В отношении указанных требований ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как следует из ст. 45 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (ч. 1).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (ч. 3).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно ст. 46 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (ч. 1).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (ч. 5).

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от <дата> N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 3).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности (п. 4).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (п. 5).

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Что касается момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав, то суд соглашается с доводами ответчика о том, что о предполагаемом нарушении порядка одобрения крупных следок и сделок с заинтересованностью ООО «АНТгрупп» было известно не позднее чем с <дата> - в ходе рассмотрения иного дела в Арбитражном суде Чувашской республики - Чувашии, что следует как из искового заявления истца от <дата>, так и из пояснений представителя истца в судебном заседании, который сообщил суду, что в ходе данного заседания в арбитражном суде просил перерыв для уточнения исковых требований, чтобы заявить о нарушении порядка одобрения сделок, однако в этом ему отказали; указанный факт отражен и в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от <дата> по делу №А79-3442/2014.

Ссылаясь на отсутствие пропуска срока давности, истец в письменных пояснениях указывает, что на дату обращения в Свердловский районный суд <адрес> в январе 2015 года указанный срок не истек, поскольку сделки были совершены в феврале 2014 года, кроме того, между сторонами имелись иные судебные споры, а при обращении в суд в установленном порядке срок не течет.

Действительно, в силу п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец до предъявления уточненного искового заявления в Свердловский районный суд <адрес> <дата> обращался именно к ответчикам с исковыми требованиями по данным основаниям; предъявление же иска хотя и по тем же основаниям, но к иному лицу, либо к тому же лицу, но по иным основаниям не может рассматриваться по смыслу закона в качестве условия для прерывания срока исковой давности по отношению к конкретному ответчику и конкретным предмету и основанию иска.

Кроме того, суд отмечает, что фактически при подаче уточненного искового заявления истец воспользовался не правами, предусмотренными ст. 39 ГПК РФ, поскольку под изменением оснований иска следует понимать те случаи, когда одни основания иска заменяются на другие при неизменном предмете, а под увеличением исковых требований - те случаи, когда при неизменности оснований и предмета иска увеличена сумма одного или нескольких заявленных требований, имеющих материальных характер, а правом, предусмотренным ст. 151 ГПК РФ, поскольку фактически имело место соединение в одном производстве самостоятельных исковых требований с различными предметом и основаниями по спору между теми же сторонами.

Соответственно, срок не должен был быть пропущен на дату обращения к суду с ходатайством о принятии к производству новых требований (а не с момента обращения в суд с первоначальными требованиями, как ошибочно считает истец).

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ответчиком заявлено о пропуске срока исковой данности, и данное обстоятельство нашло подтверждение в судебном заседании, требования истица в данной части удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем, суд отмечает, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено и каких-либо доказательств того, что ответчикам было известно о нарушении предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок и о самом размере крупных сделок, определенном для ООО «АНТгрупп», поскольку в силу закона для этого необходимо располагать информацией о стоимости его имущества, определенной по бухгалтерским данным, и/или учредительными документами общества, а также самих доказательств того, что указанные сделки являлись для истца крупными.

Доводы о том, что из существа договора ответчикам должно было быть понятно о заинтересованности бывшего руководителя ООО «АНТгрупп» ФИО6, поскольку открытый лист был выдан на его имя как работника иного юридического лица – ООО «Костромская археологическая экспедиция», суд также не принимает, поскольку в данном случае заинтересованность являлась неявной, так как ответчикам не могло быть известно о характере отношений между указанными организациями, их участниками и должностными лицами.

При таких обстоятельствах суд полагает, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░>.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░      ░.░. ░░░░░░░