Решение по делу № А71-2076/2009 от 27.09.2010

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД УДМУРТСКОЙ  РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

от 27 сентября  2010 года по делу  №А71-2076/2009

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября  2010 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 сентября 2010 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.В.Лиуконен, при ведении протокола судебного заседания судьей  М.В.Лиуконен, рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой», Республика Татарстан ждс. Высокая гора

к 1. Мерзляковой Анастасии Валерьевне, г. Ижевск

2. несовершеннолетнему Мерзлякову Сергею Алексеевичу, 26.09.2000 г.р., Ижевск в лице законного представителя Мерзляковой А.В.,

3. Мерзляковой Светлане Алексеевне, 29.09.1999 г.р., Ижевск в лице законного представителя Мерзляковой А.В.,

4. обществу с ограниченной ответственностью фирма «Агатос», г. Казань,

третьи лица: 1. Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Удмуртской Республике, г. Ижевск,

2. Нотариус Григорьева Н. Г., г. Ижевск

о признании договора от 17.03.2006г. купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Ижевск, Воткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В), недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей :

истца               - Жуков Д.В. – представитель, доверенность приобщена к   материалам дела;

ответчиков   - 1. не явился, возврат почтовой корреспонденции;

    2. не явился, возврат почтовой корреспонденции,

    3.   не явился, возврат почтовой корреспонденции,

    4. Жуков Д.В. – представитель, доверенность приобщена к  материалам дела;

3-х лиц:   1. Литвинова Л.Д. – представитель, доверенность приобщена к материалам дела;

2. не явился, уведомление № 17304 вручено 16.08.2010, приобщено к материалам дела;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте арбитражного суда Удмуртской Республики.

Общество с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к 1. Мерзлякову Виталию Ивановичу, 2. Мерзляковой Анастасии Валерьевне, 3. Мерзлякову Сергею Алексеевичу, 4. Мерзляковой Светлане Алексеевне, 5. обществу с ограниченной ответственностью фирма «Агатос», третьи лица: 1. Управление федеральной регистрационной службы по УР, 2. Нотариус Григорьева Н. Г. о признании договора от 17.03.2006г. купли - продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Ижевск, Воткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В), недействительным, как крупной сделки совершенной с нарушением требований ст.ст. 32, 40, 46 установленных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и применении последствий недействительности сделки в соответствии со ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса РФ.

В связи с болезнью судьи Кислухина А.В., определением арбитражного суда о замене судьи от 28.09.2009г. дело № А71-2076/2009 передано на рассмотрение судье Лиуконен М.В. После замены судьи в порядке ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела началось сначала (том 2, л.д.161).

В ходе судебного разбирательства, на основании устного заявления Управления Федеральной регистрационной службы по УР и представленного Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации юридического лица в форме присоединения от 30.10.2009 серия 18 № 002798088, выданного Межрайонной инспекцией Федеральной Налоговой Службы № 9 по Удмуртской Республике, Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 31.10.2009 серия 18 № 002798089, выданного Межрайонной инспекцией Федеральной Налоговой Службы № 9 по Удмуртской Республике, суд признал третьим лицом по делу вместо Управления Федеральной регистрационной службы по УР - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (Управление Росреестра по Удмуртской Республике).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.10.2009 производство по делу № А71-2076/2009 было приостановлено в связи со смертью первого ответчика Мерзлякова Виталия Ивановича, который скончался 30.08.2009, что подтверждается свидетельством о смерти от 31.08.2009, серия I-НИ № 786637, выданным Первомайским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Администрации г. Ижевска Удмуртской Республики и оформлением прав на наследуемое имущество нотариусом г. Ижевска Григорьевой Н.Г. до определения правопреемников (наследников) и признании прав на наследство умершего.

В ответ на запрос суда, нотариус г.Ижевска Бузилова И.В., в чьем производстве находилось наследственное дело № 116 И/2009 пояснила, что после смерти гражданина Мерзлякова Виталия Ивановича, умершего 30.08.2009, наследниками являются супруга Якимова Екатерина Николаевна (супруга умершего) и внуки умершего – несовершеннолетние Мерзлякова Светлана Алексеевна, Мерзляков Сергей Алексеевич.

В судебное заседание 05 августа 2010 года представители Мерзляковой А.В. представили определение Индустриального районного суда г. Ижевска от 23.04.2010 по делу № 2-14-10, согласно которому, Мерзляков В.И. обращался в суд с требованием к ответчице Мерзляковой А.В. о признании права собственности в порядке наследования, в связи со смертью 02.12.2007 Мерзлякова Алексея Витальевича – сына  Мерзлякова Виталия Ивановича.

В связи со смертью истца Мерзлякова Виталия Ивановича 31.08.2009, определением Индустриального районного суда г. Ижевска к участию в деле в качестве правопреемников умершего были привлечены Якимова Екатерина Николаевна (супруга умершего) и внуки умершего – несовершеннолетние Мерзлякова Светлана Алексеевна, Мерзляков Сергей Алексеевич.

Суд утвердил мировое соглашение по делу № 2-14-10, согласно которому Якимова Екатерина Николаевна, отказывается от заявленных исковых требований по названному делу в полном объеме и отказывается в пользу Мерзляковой Светланы Алексеевны и Мерзлякова Сергея Алексеевича от своей доли в следующем наследственном имуществе, оставшемся после смерти Мерзлякова Алексея Витальевича и наследуемого ею в порядке наследственной трансмиссии после Мерзлякова Виталия Ивановича.

Таким образом, согласно определению Индустриального районного суда г. Ижевска от 23.04.2010 по делу № 2-14-10 собственниками имущества, переданного по оспариваемой в настоящем деле сделке, являются несовершеннолетние Мерзлякова Светлана Алексеевна и Мерзляков Сергей Алексеевич, в лице законного представителя Мерзляковой А.В., и Мерзлякова А.В.

С учетом представленных документов, истец заявил, что исковые требования направлены к Мерзляковой Анастасии Валерьевне,  Мерзлякову Сергею Алексеевичу в лице законного представителя Мерзляковой А.В., Мерзляковой Светлане Алексеевне в лице законного представителя Мерзляковой А.В.

В соответствии со ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Универсальное правопреемство предполагает переход к правопреемнику всех прав и обязанностей правопредшественника.

В силу п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Учитывая, что в силу ст.48 Арбитражного процессуального кодекса РФ правопреемство возможно на любой стадии процесса, суд с учетом ходатайства истца, признал ответчиками по делу Мерзлякову Анастасию Валерьевну, Мерзлякова Сергея Алексеевича в лице законного представителя Мерзляковой А.В., Мерзлякову Светлану Алексеевну в лице законного представителя Мерзляковой А.В.

          Представитель истца с учетом дополнительных пояснений от 31.03.2010 (том 1, л.д. 57-65), определения круга наследников уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки. Истец просит признать договор от 17.03.2006г. купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Ижевск, Воткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В), недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Мерзляковой Анастасии Валерьевны, Мерзлякова Сергея Алексеевича, Мерзляковой Светланы Алексеевны возвратить обществу Фирма «Агатос» указанные объекты недвижимости, обязания общества «Агатос» возвратить Мерзляковой Анастасии Валерьевны, Мерзлякову Сергею Алексеевичу, Мерзляковой Светлане Алексеевне 260 000 руб.

Ходатайство истца в соответствии со ст. 41, 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассмотрено и удовлетворено.

Представитель истца поддержал исковые требования. Истец указал, что на дату заключения указанного договора он являлся участником ООО фирмы «Агатос» с долей в уставном капитале 76%, что подтверждается постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу № А65-11289/2008, признавшим ничтожными сделками договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО фирмы «Агатос», заключенные 24.12.2003 между ООО «Электросетьстрой» и Галиуллиным И.М. (32% уставного капитала), а также между ООО «Электросетьстрой» и Халиковым А.Р. (44% уставного капитала). В нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания участников общества, созванного для одобрения крупной сделки по продаже принадлежащего ООО фирме «Агатос» недвижимого имущества, не участвовал в указанном собрании, по этой причине оспариваемый договор подлежит признанию недействительной сделкой по решению арбитражного суда с применением последствий ее недействительности. Истец представил дополнительные пояснения по иску и копии судебных актов по делу № А38-2867/2006, в том числе решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.04.2009 о пересмотре дела № А38-2867/2006 по вновь открывшимся обстоятельствам, решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2009, постановление Первого Арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 по делу № А38-2867/2006, постановление Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2009  по делу № А38-2867/2006, ссылаясь на то, что аналогичная сделка купли-продажи объектов недвижимости, заключенная между ООО «Агатос» и ООО «Агат» признана судами недействительной, поскольку является крупной для общества и совершена без одобрения общества. Представитель истца заявил, что ООО «Агатос», в лице граждан  И.М.Галиуллина и А.Р.Халикова, которые реализуя преступныйумысел, путем мошеннических действий, совершив за короткий период две аналогичные взаимосвязанные сделки по выводу активов – объектов недвижимости, практически прекратило свою основную деятельность – сдачу имущества в аренду. Кроме того, имущество общества реализовано без проведения оценки, в  связи с чем, реализовано по цене, которая ниже в 30 раз рыночной, что подтверждается заключением  ООО «Бизнес Сервис» (том 1, л.д. 11-16, 57-64, том 3, л.д.46-48). Истец так же указал, что оспариваемая сделка совершена неуполномоченным лицом Халиковым А.Р, присвоившим полномочия директора общества «Агатос» без проведения общего собрания по избранию исполнительного органа,  как то предусмотрено п. 12.5 Устава общества «Агатос» (ст.ст. 32, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Представитель общества Фирма «Агатос» представил письменный отзыв на иск, в котором исковые требования общества «Электорсетьстрой» признал в полном объёме в порядке ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том. 3, л.д.63-67).

Признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, на основании части 3, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял признание иска ответчиком.

Мерзлякова Анастасия Валерьевна, Мерзлякова Светлана Алексеевна, Мерзляков Сергей Алексеевич и их законный представитель Мерзлякова Анастасия Валерьевна в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. Копия судебного акта об отложении судебного разбирательства, направленная Мерзляковой Анастасии Валерьевне, Мерзлякову Сергею Алексеевичу, Мерзляковой Светлане Алексеевне по адресам, указанным в исковом заявлении адресатам не вручены и возвращены в суд, в связи с истечением срока хранения.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие Мерзляковой Анастасии Валерьевны, Мерзлякова Сергея Алексеевича, Мерзляковой Светлане Алексеевны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства Мерзляковой А.В., Мерзляковым С.А., Мерзляковой С.А. в лице законного представителя Мерзляковой А.В. были представлены отзывы на иск, в которых ответчики исковые требования оспорили, указав на то, что оспариваемая сделка не является крупной, что подтверждается справкой общества «Агатос», переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке, расчет произведен в полном объеме. По мнению ответчиков, истец не является участником общества Фирма «Агатос» исходя из новой редакции устава общества, зарегистрированной 30.12.2003 Межрайонной ИФНС № 4 по Республике Татарстан, в связи с чем, не вправе заявлять требовании о признании сделки недействительной (том 2, л.д.1-4, 105-108).

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике в ходе рассмотрения дела представило отзыв на иск, в котором заявило об отсутствии процессуального интереса по делу и указало, что момент предоставления Мерзляковым А.В. документов на регистрацию права собственности на спорные объекты недвижимости основания для приостановления и отказа в государственной регистрации права отсутствовали (том 2, л.д.21).

Третье лицо – нотариус Григорьева  Н. Г. В судебное заседание не явилась. В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и объяснения представителей сторон, арбитражный суд

у с т а н о в и л :

Как следует из материалов дела, 23.12.1996г. Администрацией Приволжского района г. Казани был зарегистрирован устав ООО Фирмы «Агатос» с уставным капиталом 8 000 рублей и составом участников: Галиуллин И.М., Халиков А.Р., Валеева Г.А., Такарчук Г.А., с долей 25% каждого.

11 декабря 2002г. между прежними учредителями ООО фирмы «Агатос» были заключены договора купли-продажи доли в ООО фирме «Агатос», согласно которым,

- Галлиуллин И.М. уступил 7% - ООО «Электросетьстрой» 6% - Пожидаеву В.К. и 6% - Новицкому В.П.,

-Халиков А.Р.-уступил 19% - ООО « Электросетьстрой»,

-Валеева ГА.-уступила 25% - ООО « Электросетьстрой»,

-Токарчук Г.А. - уступила 25% - ООО « Электросетьстрой».

Общим собранием участников Общества от 16 декабря 2002г. (протокол № 4-01) Устав Общества был принят в новой редакции, согласно вышеуказанных уступок, уставной капитал распределился следующим образом:

- ООО « Электросетьстрой» - 76 % (номинальная стоимость 6080 руб.),

- Галиуллин И.М. - 6% (номинальная стоимость 480 руб.),

- Халиков А.Р.- 6% (номинальная стоимость 480 руб.),

- Пожидаев В.К. (номинальная стоимость 480 руб.),

- Новицкий В.К.(номинальная стоимость 480 руб.).

 Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 21.01.2004 по делу № А71-364/2003-Г20 признано право собственности ООО «Агатос» на следующие объекты недвижимости, расположенных по адресу: г. Ижевск, Воткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В) (том 2, л.д.27-29).

Из полученных 24.12.2007 выписок из ЕГРИП истцу стало известно, что собственником вышеуказанного имущества является Мерзляков Алексей Витальевич (том 1, л.д.49-52).

Истец установил, что 17.03.2006 бывший директор ООО «Агатос» Халиков А.Р. заключил договор купли-продажи указанных объектов недвижимости с Мерзляковым А.В.

Указанные объекты проданы Мерзлякову А.В. за 260 000 руб., расчет между сторонами проведен полностью, о чем составлен акт передачи от 17.03.2006 (том 2, л.д.5-7).

Истец считая, что договор купли-продажи от 17.03.2006 и договор купли-продажи от 06.06.2006, признанный недействительным решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.04.2009 по делу № А38-2867/2006, являются взаимосвязанными сделками, совершены неуполномоченным лицом в результате мошеннических действий граждан Галиуллина И.М. и Халикова А.Р., направленных на вывод имущества общества, является недействительной сделкой в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с нарушением требований ст.ст. 32, 40, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушающей права и законные интересы участника общества, обратился в суд с настоящим иском.

Всесторонне исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах в соответствии со ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, истцами которых являются учредители, участники, члены юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из материалов дела следует, что 11.12.2002 по договорам купли-продажи долей истец приобрел право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Агатос» в размере 76%, что отражено в уставе общества в редакции от 16.12.2002, утвержденной решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 4-01.

Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО Фирма «Агатос», заключенные 24.12.2003 между ООО «Электросетьстрой» и Галиуллиным И.М. (32% уставного капитала), а также между ООО «Электросетьстрой» и Халиковым А.Р. (44% уставного капитала) постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу № А65-11289/2008 признаны недействительными. При этом, апелляционный суд установил, что названные сделки по передаче долей уставного капитала от ООО «Электросетьстрой» к Галиуллину И.М. и Халикову А.Р. не соответствуют требованиям статей 93, 161, 209 Гражданского кодекса РФ, а также статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в силу положения п.2 статьи 161 и статьи 168 Гражданского кодекса РФ являются недействительными (ничтожными). По правилам п.1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО фирма «Агатос» от 24.12.2003 не повлекли возникновения права на долю у Галиуллина И.М. и Халикова А.Р.

Кроме того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2007 по делу № А65-39734/2005 был признан недействительным протокол № 6 общего собрания участников ООО фирмы «Агатос» от 25.12.2003 о перераспределении долей уставного капитала в связи с совершением сделок купли-продажи от 24.12.2003, а также признана недействительной запись о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО фирмы «Агатос» от 30.12.2003, совершенная по итогам сделок от 24.12.2003, то есть все учредительные документы, на основании которых истец был необоснованно исключен из состава участников ООО фирма «Агатос», недействительны.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельства дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу и были исследованы судом.

Преюдиция в юридическом значении означает обязательность для суда, рассматривающего дело, принять без проверки и доказательств факты, ранее установленные вступившим в законную силу решением или приговором по другому делу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делам № А65-11289/2008, №А65-39734/2005, арбитражный суд приходит к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки истец обладал правами участника ООО фирма «Агатос», поэтому вправе предъявить иск о признании ее недействительной в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов дела усматривается, что 17.03.2006 между ООО фирма «Агатос» (продавец) и Мерзляковым Алексеем Витальевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости расположенных по адресу: г. Ижевск, Воткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В) по цене 260 000 руб. (том 2, л.д.27-29).

Переход к покупателю права собственности на указанное имущество зарегистрирован, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.12.2007 (т.1, л.д. 49-52). Расчет по сделке проведен в полном объеме 22.03.2006, что подтверждено выпиской по лицевому счету общества (том 1, л.д.78).

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО фирма «Агатос» на 31.12.2005 стоимость имущества общества составила 1 144 000 руб., стоимость основных средств составляет  598 000 руб. (том 2, л.д. 102-103), в том числе 536 000 руб. объекты недвижимости в г. Йошкар-Ола и 62 000 руб. в г. Ижевске.

Как следует из материалов дела, 06.06.2006 между обществом Фирма «Агатос» и обществом «Агат» был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Строителей, д. 100а (административно-бытового здания, кадастровый номер 12:0:1:0:261:1001:13834/А1; склада, кадастровый номер 12:0:1:0:261:1001:13834/Б; закрытой автостоянки, кадастровый номер 12:0:1:0:261:1001:13834/А; операторской с помещением охраны, кадастровый номер 12:0:1:0:261:1001:13834/В.

Общество «Электросетьстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью фирме «Агатос» и обществу с ограниченной ответственностью «Агат» о признании указанного договора недействительной сделкой на основании ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и о применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания ООО «Агат» возвратить ООО фирме «Агатос» указанные объекты недвижимости и взыскания с ООО фирмы «Агатос» в пользу ООО «Агат» 160 600 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2009 по делу № А38-2867/2006 договор купли-продажи административно-бытового здания, операторской с помещением охраны, склада и закрытой автостоянки, заключенный 06.06.2006 между ООО Фирма «Агатос» и ООО «Агат» признан недействительным, как крупная сделка, совершенная в нарушение ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения общего собрания общества, и применены последствия недействительности указанной сделки.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2009 решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2009 по делу № А38-2867/2006 оставлено без изменения (том 3, л.д. 52-64).

При рассмотрении дела № А38-2867/2006 судебными инстанциями установлено, что для определения сделки в качестве крупной следует учитывать сведения баланса ООО фирма «Агатос» по состоянию на 31.12.2005, так как с 1.01.2006 общество переведено на упрощенную систему налогообложения, бухгалтерская отчетность обществом утеряна, в архиве налогового органа бухгалтерские балансы общества за 2006 год отсутствуют.

Исследовав в совокупности представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что обе сделки, в том числе договор купли-продажи объектов недвижимости от 17.03.2006, заключенный между обществом Фирма «Агатос» и Мерзляковым А.В. и договор купли-продажи объектов недвижимости от 06.06.2006, заключенный между ООО Фирма «Агатос» и ООО «Агат» являются взаимосвязанными сделками, совершены в течение короткого промежутка времени (март-июнь 2006 г.); предметом обеих сделок является имущество одного рода (объекты недвижимости),  направлены на единый правовой результат – отчуждение имущества общества Фирма «Агатос» в результате хищения чужого имущества путем обмана и злоупотребления доверием группой лиц Халиковым А.Р. и Галиуллиным И.М. по предварительному сговору.

В результате совершения указанных сделок общество Фирма «Агатос» лишилось имущества, необходимого для осуществления своей основной уставной деятельности – сдача имущества в аренду для организации и проведения работ по материально-техническому обеспечению своей деятельности. Балансовая стоимость отчужденного имущества по двум сделкам составляет 52,27 % от величины балансовой стоимости активов общества 598 000 х100 : 1 144 000.

Из пояснений истца и представителя общества Фирма «Агатос» следует, что отчуждение объектов недвижимости повлекло утрату имущества общества в целом и невозможность в полной мере выполнять обществом Фирма «Агатос» свои уставные задачи и вести производственную деятельность.

Являющиеся предметами указанных договоров недвижимые вещи были единственными объектами основных средств, принадлежащих на праве собственности ООО Фирма «Агатос». В соответствии с Уставом и учредительным договором общества одним из основных видов деятельности общества в рассматриваемый период являлась сдача имущества в аренду, по этой причине продажа указанных объектов недвижимости фактически лишила ООО Фирма «Агатос» возможности вести уставную деятельность и извлекать прибыль.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что обе сделки являются взаимосвязанными и подпадают под определение крупной сделки, а, следовательно, требуют одобрения общего собрания в порядке, предусмотренном ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако в нарушение норм, содержащихся в указанной статье, общее собрание общества Фирма «Агатос» по данному вопросу решение не принимало.

Суд так же приходит к выводу, что при совершении указанных сделок не были учтены реальные интересы общества Фирма «Агатос» и его участников, в числе которых – истец, а также имущество было реализовано по цене значительно ниже рыночной, что подтверждается экспертным отчетом ООО «Бизнес Сервис».

Поскольку законом не дано однозначное определение понятия «взаимосвязанность сделок», обстоятельства, свидетельствующие о наличии взаимосвязанности сделок, устанавливаются и оцениваются судом.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что поскольку оспариваемые договоры купли-продажи, являющиеся взаимосвязанными, составляют в совокупности для общества Фирма «Агатос» крупную сделку, и заключены при отсутствии их одобрения в порядке, установленном в ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая признание иска обществом Фирма «Агатос», то требования истца о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.03.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции подлежат удовлетворению.

Довод ответчика об отсутствии у истца права на оспаривание данного договора судом отклонен, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки истец обладал правами участника ООО фирма «Агатос» и имел право на участие в собрании по вопросу совершения крупной сделки. Указанному праву участника общества корреспондирует обязанность общества известить участника о проведении собрания в порядке и с соблюдением требований, установленных законом. Поскольку доказательств извещения истца о проведении общего собрания участников общества по вопросу совершения крупной сделки не представлено, требования к заключению спорного договора как крупной сделки нарушены, по этой причине договор от 17.03.2006 является недействительным в силу статей 166, 167 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, граждане Галиуллин И.М. и Халиков А.Р. по приговору Приволжского районного суда г. Казани от 02.02.2009 по делу № 1-34/2009 осуждены по части 3 статьи 159 и по части 1 статьи 303 Уголовного кодекса РФ. Их действия квалифицированы судом как мошенничество, то есть хищение чужого имущества путем обмана и злоупотребления доверием группой лиц, по предварительному сговору, в крупном размере, а также как фальсификация доказательств по гражданскому делу лицом, участвующим в деле. Приговор вступил в законную силу.

Суд общей юрисдикции установил, что Галиуллин И.М. и Халиков А.Р. путем обмана и злоупотребления доверием незаконно завладели долей ООО «Электросетьстрой» в размере 76% в уставном капитале ООО фирма «Агатос», подделав договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО фирма «Агатос» от 24.12.2003, а также изготовили поддельные протоколы внеочередного общего собрания участников ООО фирма «Агатос» № 5 от 24.12.2003 и № 6 от 25.12.2003, содержащие сфальсифицированные сведения о составе долей участников и утверждение учредительных документов ООО фирма «Агатос» в новой редакции и устав ООО фирма «Агатос» в новой редакции от 25.12.2003, содержащий сфальсифицированные сведения о составе долей участников, подписанные Галиуллиным И.М. и Халиковым А.Р. как единственными участниками организации. Подделка данных документов и последующее их представление в органы Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан позволили Галиуллину И.М. и Халихову А.Р. внести в государственный реестр юридических лиц недостоверные сведения о составе участников ООО фирма «Агатос», что, в свою очередь, позволило им незаконно завладеть 100% доли участия в ООО фирма «Агатос» и незаконно распорядиться имуществом общества (т.1, л.д. 95-107).

Таким образом, ООО «Электросетьстрой» незаконно, на основании ничтожных договоров купли-продажи от 24.12.2003 лишилось доли участия в размере 76% в уставном капитале ООО фирма «Агатос». Последующее заключение 17.03.2006 и 06.06.2006 крупной сделки купли-продажи недвижимого имущества без одобрения всеми участниками ООО Фирма «Агатос», в том числе и ООО «Электросетьстрой», повлекло нарушение неимущественных (право на участие в управлении делами общества и право корпоративного контроля), а также имущественных прав истца, поскольку в результате совершения сделки уменьшились чистые активы общества и действительная стоимость доли ООО «Электоросетьстрой».

Судебными актами по делам № А65-11289/2008, № А65-39734/2005 подтверждено право ООО «Электросетьстрой» на долю в уставном капитале ООО Фирма «Агатос», следовательно, подтвержден и его статус участника этого общества. Отсутствие в Государственном реестре юридических лиц записи о нем как участнике ООО Фирма «Агатос» на момент заключения оспариваемой сделки не лишает истца права корпоративного контроля, в том числе на предъявление иска об оспаривании крупной сделки, что обусловлено его правом на такое участие в ООО Фирма «Агатос», которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Поэтому при указанных обстоятельствах, принимая во внимание установленный судом общей юрисдикции умышленный и преступных характер действий Галиуллина И.М. и Халикова А.Р., арбитражный суд приходит к выводу о наличии достаточных правовых оснований для признания оспариваемой сделки от 17.03.2006 недействительной.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

На основании подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, в частности, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пунктам 12.5 Устава общества Фирма «Агатос» в редакции 2002 года директор назначается собранием участником общества сроком на один год с продлением полномочий его полномочий по решению собрания участников (том 1, л.д. 92).

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица.

Из приговора Приволжского районного суда г. Казани от 02.02.2009 по делу № 1-34/2009 по обвинению граждан Галиуллина И.М. и Халикова А.Р. по части 3 статьи 159 и по части 1 статьи 303 Уголовного кодекса РФ усматривается, что в период с 01.12.2003 по 30.01.2004, 2006 г.  Галиуллин И.М. и Халиков А.Р., вступили между собой в сговор на завладение путем обмана и злоупотребления доверием иных участников общества реализуя свой преступный умысел, направленный на завладение долями других участников  и имуществом общества, незаконно внесли изменения в учредительные документы общества «Агатос», изготовили поддельные документы и совершили сделки по выводу активов общества (том 1, л.д.95-107).

Из пояснений представителя истца и ответчика - общества Фирма «Агатос» следует, что после истечения срока полномочий исполнительного органа, новое собрание участников общества по продлению полномочий директора либо избранию нового директора не проводилось, полномочия Халикова А.Р. были прекращены по истечении срока 16 декабря 2003 года, все прочие документы общества были сфальсифицированы Халиковым А.Р.

Анализ вышеизложенного позволяет сделать вывод о том, что на дату заключения спорного договора Халиков А.Р. не обладал в смысле ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочиями на подписание договора от 17.03.2006 как единоличный исполнительный орган общества.

При указанных обстоятельствах спорная сделка является недействительной по смыслу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующая закону, т.к. подписана лицом, не обладающим правом на ее заключение и, как следствие, совершенная в нарушение требований ст. 153, п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Тем самым имущество, переданное сторонами по оспариваемому договору от 17.03.2006, подлежит возврату.

С учетом принятия наследства наследниками Мерзлякова А.В. последствия недействительности сделки применяются в отношении его наследников. Права и законные интересы несовершеннолетних наследников Мерзлякова Сергея Алексеевича и Мерзляковой Светланы Алексеевны и свои собственные в данном деле, в силу п. 2 и п. 3 ст. 43 АПК РФ и ст. 64 Семейного кодекса РФ, защищала Мерзлякова Анастасия Валерьевн. На применение судом последствий недействительности сделки согласия органа опеки и попечительства не требуется.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая признание иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком по делу – обществом с ограниченной ответственностью Фирма «Агатос», арбитражный суд считает, что исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме, договор купли-продажи объектов недвижимости от 17.03.2006 расположенных по адресу: г. Ижевск, Воткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), инв. № 40456, назначение: нежилое, общей площадью 10,7 кв.м., литер Г, контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), инв. № 40456, назначение: конторское, общей площадью 833,5 кв.м., литер А, гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), инв. № 40456, назначение: сервисное, общей площадью 97 кв.м., литер Б, склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В), инв. № 40456, назначение: складское, общей площадью 104,7 кв.м., литер В, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирма «Агатос» и гражданином Мерзляковым А.В. является недействительной гражданско-правовой сделкой, не влекущей правовых последствий и предусматривающей применение последствий ее недействительности.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Порядок уплаты госпошлины регулируется гл. 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации. В силу пп. 3 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлен размер госпошлины, подлежащей взиманию с исковых заявлений, по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 2000 рублей 00 копеек.

Поскольку признание ничтожной сделки недействительной и применение последствий недействительности (ничтожности) сделки по существу в силу ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним требованием, и, следовательно, госпошлина по настоящему иску составляет 2 000 рублей 00 копеек, которая в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в пользу истца с каждого из ответчиков в равных долях.

Кроме того, с ответчиков в пользу истца также в равных долях взыскивается государственная пошлина в сумме 1000 руб., уплаченная истцом за заявление о принятии обеспечительных мер, которое было удовлетворено арбитражным судом 11.03.2009 (т.1, л.д. 7-9).

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры в виде запрещения Управлению Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике производить государственную регистрацию возникновения, прекращения, ограничения (обременения), перехода права, а также любых сделок в отношении переданного по оспариваемому договору имущества, принятые по ходатайству истца на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики 11.03.2009, в связи с удовлетворением иска сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта по данному делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.    Иск удовлетворить.

2. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный 17.03.2006 между обществом с ограниченной ответственностью Фирма «Агатос» и гражданином Мерзляковым Алексеем Витальевичем.

3.  Применить последствия недействительности указанной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение:

3.1. Обязать Мерзлякову Анастасию Валерьевну, Мерзлякова Сергея Алексеевича, в лице законного представителя Мерзляковой Анастасии Валерьевны, Мерзлякову Светлану Алексеевну, в лице законного представителя Мерзляковой Анастасии Валерьевны передать обществу с ограниченной ответственностью  Фирма «Агатос» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ижевск, Воткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), инв. № 40456, назначение: нежилое, общей площадью 10,7 кв.м., литер Г, контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), инв. № 40456, назначение: конторское, общей площадью 833,5 кв.м., литер А, гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), инв. № 40456, назначение: сервисное, общей площадью 97 кв.м., литер Б, склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В), инв. № 40456, назначение: складское, общей площадью 104,7 кв.м., литер В.

3.2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма «Агатос», г. Казань, Республика Татарстан 260 000 руб., в том числе :

в пользу Мерзляковой Анастасии Валерьевны 130 000 руб.

в пользу Мерзлякова Сергея Алексеевича 65 000 руб.

в пользу Мерзляковой Светлане Алексеевне 65 000 руб.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма «Агатос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

5.Взыскать с Мерзляковой Анастасии Валерьевны,  зарегистрированной по адресу: г. Ижевск, ул. Холмогорова, 27-174 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

6. Взыскать с Мерзлякова Сергея Алексеевича, зарегистрированного по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, 157-183 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

7. Взыскать с Мерзляковой Светланы Алексеевны, зарегистрированной по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, 157-183 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru. или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                          М.В.Лиуконен