Решение по делу № 2-10025/2018 ~ М-9654/2018 от 01.11.2018

                                                                                                             Дело № 2-10025/2018

            ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Вологда                                                              24 декабря 2018 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Жулановой Т.Н.,

при секретаре Панкратовой Н.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда,

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда от 29.06.2017 по делу № о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 26 декабря 2013 года в размере 66 530 536,45 руб. и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 20 мая 2015 года в размере 27 594 088,71 руб., взыскании процентов за пользование кредитом по дату его фактического возврата, обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании представитель ПАО Сбербанк Зимирева И.А. просила утвердить мировое соглашение, заключенное между ПАО Сбербанк и заинтересованными лицами.

В судебном заседании представители заинтересованных лиц ООО «Англитер», ООО «Варницы», ИП Невзорова Н.А., ООО «Мотиньон-Н», ООО «Ария», Ниорадзе М.З. по доверенностям Лаврентьева С.В., заинтересованное лицо Смирнова М.С., представитель заинтересованного лица ООО «Варницы» Корнейчук А.Е. просили утвердить мировое соглашение.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы гражданского дела, приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд утверждает мировое соглашение сторон, в случае если это не противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 2).

В силу статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом.

Судом сторонам разъяснены последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что мировое соглашение, заключенное сторонами, не противоречит закону, совершено в интересах обеих сторон, выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает чьих-либо прав и охраняемых законом интересов, суд считает возможным утвердить мировое соглашение.

    Руководствуясь статьями 39, 220, 224, 225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

утвердить мировое соглашение, заключенное между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Англитер», обществом с ограниченной ответственностью «Варницы», индивидуальным предпринимателем Невзоровой Н. А., обществом с ограниченной ответственностью «Мотиньон-Н», обществом с ограниченной ответственностью «Ария», Смирновой М. С., Ниорадзе М. З., согласно которому:

Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда на основании ст.173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в целях определения порядка и сроков исполнения обязательств Должника, установленных решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации “Независимая арбитражная палата" от 29 июня 2017 года по делу № (далее - Решение суда) и возникших из:

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 14.07.2014, (далее - кредитный договор).

2.    Взыскатель и Должники пришли к соглашению о следующих условиях погашения установленной Решением суда задолженности по Мировому соглашению в сумме 5 968 851 рубль 41 копейка.

2.1. Погашение заложенности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 14.07.2014 по состоянию на 20 декабря 2018 года в сумме 5 968 851 рубль 41 копейка осуществляется согласно следующему графику:

Дата платежа	Погашение основного долга (руб.)
10 января 2019 г.	0,00
10 февраля 2019 г.	340 000,00
10 марта 2019 г.	340 000,00
10 апреля 2019 г.	340 000,00
10 мая 2019 г.	340 000,00
10 июня 2019 г.	340 000,00
10 июля 2019 г.	340 000,00
10 августа 2019 г.	340 000,00
10 сентября 2019 г.	340 000,00
10 октября 2019 г.	340 000,00
10 ноября 2019 г.	340 000,00
10 декабря 2019 г.	340 000,00
10 января 2020 г.	340 000,00
10 февраля 2020 г,	340 000,00
10 марта 2020 г.	340 000,00
10 апреля 2020 г.	340 000,00
10 мая 2020 г.	340 000,00
10 июня 2020 г.	340 000,00
10 июля 2020 г.	188 851,41
Итого	5 968 851,41

Исполнение Мирового соглашения обеспечивается:

-    Договором ипотеки № от 14.07.2014 заключённым со ФИО1 (с учётом дополнительных соглашений).

-    Договором поручительства № от 14.07.2014 заключённым с ООО «Англитер» (с учётом дополнительных соглашений),

-    Договором поручительства № от 14.06.2016 заключённым с ООО «Мотиньон-Н».

-    Договором поручительства № от 14.06.2016 заключённым с ООО «АРИЯ».

-    Договором поручительства № от 14.06.2016 заключённым с Ниорадзе М. З..

-    Договором поручительства № от 14.06.2016 заключённым с Индивидуальным предпринимателем Невзоровой Н. А..

-    Договором ипотеки № от 26.12.2013 заключённым с Невзоровой Н. А. (с учётом дополнительных соглашений).

- Договором залога № от 20.05.2015 заключённым с ООО «Англитер» (с учётом дополнительных соглашений).

3.    На сумму задолженности по Мировому соглашению Должники уплачивает Взыскателю проценты в валюте задолженности, указанной в п.2 Мирового соглашения, по ставке 12 (Двенадцать) процентов годовых.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по Мировому соглашению начиная с даты вступления в законную силу определения Вологодского городского суда Вологодской области об утверждении Мирового соглашения (не включая эту дату) по дат)" полного погашения задолженности, указанной в п.2 Мирового соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов - 10 января 2019 года. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по 10 января 2019 года (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 10 числа каждого месяца за период с 11 числа предшествующего месяца по 10 число текущего месяца (включительно) и в дату полного погашения задолженности по основному долгу, указанной в л.6 мирового соглашения включительно - 10 июля 2020 года.

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

4.    Должники обязуются компенсировать Взыскателю расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде общей юрисдикции в сумме 2 250,00 (Две тысячи двести пятьдесят) рублей 00 копеек. Должник обязуется перечислить денежные средства в указанной сумме на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, до 10 февраля 2019.

5.    В случае полного или частичного неисполнения Должниками обязательств, предусмотренных п.п.2, 3. 4 Мирового соглашения, а также в случае ликвидации, инициации процедуры банкротства в отношении Должников, Взыскатель вправе обратиться в суд общей юрисдикции за получением исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения, включая принудительное исполнение в соответствии с графиком платежей по Мировому соглашению и принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме.

5.1. Взыскатель имеет право в соответствии с условиями соглашения о праве Взыскателя на списание средств без распоряжения Должников, заключенного между Взыскателем и Должниками, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по погашению задолженности по Мировому соглашению и/или просроченной задолженности по процентам, начисляемым по условиям Мирового соглашения, по мере поступления средств списывать их без дополнительного распоряжения Должников в счет погашения просроченных платежей по Мировому соглашению со счетов Должников, открытых у Взыскателя и в других банках в валюте обязательства:

№ в ПАО Сбербанк (ООО «Англитер»)

№ в ПАО Сбербанк (ООО «АРИЯ»)

№ в ПАО Сбербанк (ООО “Варницы") № в ПАО БАНК УРАЛСИБ (ООО «АРИЯ»).

Взыскатель имеет право в соответствии с условиями соглашения о праве Взыскателя на списание средств без распоряжения Должника, заключенного между Взыскателем и Должником, без распоряжения Должника производить списание средств со счетов Должника, открытых у Взыскателя в валюте обязательства с целью погашения срочной задолженности по Мировому соглашению в дату наступления срока платежа по графику, установленному п.2: Мирового соглашения или срока выполнения иных платежных обязательств, установленных Мировым соглашением.

В случае закрытия счета, указанного в п.5.1. Мирового соглашения/ изменения перечня счетов, указанных в Мировом соглашении, Должники обязуется оформить новое соглашение о праве Взыскателя на списание средств без распоряжения Должников и представить его Взыскателю в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты открытия нового счета, Изменение перечня счетов не является изменением Мирового соглашения и не требует утверждения в суде.

Взыскатель письменно информирует Должников о факте списания средств без распоряжения Должника с его счетов.

6.    Должники вправе досрочно исполнить свои обязательства по погашению задолженности в полном объеме или в части.

При досрочном погашении основного долга в полном объеме и при подаче Взыскателем заявления о выдаче исполнительных листов в соответствии с пунктами 10 данного Мирового соглашения производится перерасчет по уплате процентов, начисляемых в период действия Мирового соглашения с начала действия Мирового соглашения по дату досрочного полного погашения задолженности или дату подачи заявления о выдаче исполнительных листов.

Дата полного погашения задолженности по Мировому соглашению - 10 июля 2020 года.

7.    Средства, поступившие от Должников в погашение задолженности по Мировому соглашению, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

-    на погашение процентов, начисляемых в период действия мирового соглашения;

-    на погашение задолженности по основному долгу;

Очередность погашения задолженности в разрезе кредитных договоров вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, определяется ПАО Сбербанк.

8.    Заключение Мирового соглашения не прекращает действие:

-    Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 14.07.2014 (с учётом дополнительных соглашений).

-    Договора ипотеки № от 14.07.2014 со ФИО1 (с учётом дополнительных соглашений).

-    Договора поручительства № от 14.07.2014 с ООО «Англитер» (с учётом дополнительных соглашений).

-    Договора поручительства № от 14.06.2016 с ООО «Мотиньон-Н».

-    Договора поручительства № от 14.06.2016 с ООО «АРИЯ»

сохраняет силу (являются действующими) до полного исполнения сторонами обязательств по настоящему Мировому соглашению.

-    Договора поручительства № от 14.06.2016 с Ниорадзе М. З..

-    Договора поручительства № от 14.06.2016 с Индивидуальным предпринимателем Невзоровой Н. А..

-    Договора ипотеки № от 26.12.2013 с Невзоровой Н. А. (с учётом дополнительных соглашений).

-    Договора ипотеки № от 20.05.2015 с ООО «Англитер» (с учётом дополнительных соглашений).

- Договора залога № от 20.05.2015 с ООО «Англитер» (с учётом дополнительных соглашений).

Указанные договоры сохраняют свое действие и обеспечивают исполнение обязательств по Кредитному договору с учетом условий настоящего Мирового соглашения.

9.    Должники 1.2. 3, 4 обязуются предоставлять Истцу ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих, дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

•    бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности:

•    расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

•    расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

•    расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

•    расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

•    справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

•    информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

•    справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

•    справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

•    копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

•    информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления Совета Директоров), о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/ил и коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

• информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале.

Кроме того. Ответчики 1,2, 3, 4 обязаны по требованию Взыскателя предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

10. В случае полного или частичного неисполнения Должниками обязательств, предусмотренных п.3 - 8 настоящего Мирового соглашения (в т.ч. наличия просроченной задолженности более 10 календарных дней согласно утвержденного графика) Взыскатель получает в компетентном суде исполнительный лист на принудительное исполнение Мирового соглашения, включая единовременное досрочное (до истечения сроков, установленных в графике п.2 Мирового соглашения) взыскание с Должников 1,2, 3, 4, 5, 6 в солидарном порядке задолженности в полном объеме (с учетом сумм частичного погашения) и обращении взыскания на заложенное имущество путем продажи на публичных торгах с определением начальной продажной цены:

Наименование	Начальная продажная иена, руб.
Принадлежащее на праве собственности Невзоровой Н. А. - Здание гости- ниша с магазином и косметическим салоном, площадью - 1 638,3м2, назначение - прочее, литера - А, этажность - 2. мансарда, подземная этажность - подвал, адрес объекта: <адрес>, Кадастровый номер: №.	101 763 000,00
Принадлежащий на праве собственности Невзоровой Н. А. - Земельный участок, общей площадью - 895м2, категория земель -- земли населенных пунктов, адрес объекта: <адрес>, Кадастровый номер: №	5 981 400.00
Принадлежащий на праве собственности Смирновой М. С. - Торговый комплекс, назначение - торговое, литер - А, А1, А2, этажность - 3 подземная - 1, общая площадь - 1 539м2, адрес объекта: <адрес>, Кадастровый номер: №	12 240 000,00
Принадлежащий на праве собственности Смирновой М. С. - Земельный участок (земельный участок в составе коммерческой недвижимости), общая площадь - 2 218м2, категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: <адрес>, Кадастровый номер: №.	480 000,00
Принадлежащий на праве собственности ООО «Англитер» - Здание многофункционального центра, общая площадь-2 096,7м2, адрес объекта: <адрес> Кадастровый номер: №.	30 500 000,00
Принадлежащие ООО «Англитер» - Права аренды земельного участка почтовый адрес ориентира: <адрес>, общей площадью объекта 740м2, кадастровый (или условный) номер №	450 000,00

11. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Вологодским городским судом Вологодской области.

12.    Мировое соглашение составлено в девяти подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а гак же один экземпляр для направления в Вологодский городской суд Вологодской области.

13.    На основании ст.173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Взыскатель и Должники просят Вологодский городской суд утвердить настоящее Мировое соглашение.

Производство по гражданскому делу по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда прекратить.

На определение может быть подана частная жалоба в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение 15 дней.

               Судья                                                                                                    Жуланова Т.Н.