Решение по делу № А33-11170/2009 от 14.05.2010

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

14 мая 2010 года

Дело № А33-11170/2009

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена  06 мая 2010  года.

В полном объеме решение изготовлено 14 мая 2010 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Хорошевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кашутиной Натальи Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Рита»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Дивногорский хлеб»,

к Провоторову Олегу Владимировичу

о признании договоров, решений общего собрания участников общества и изменений в учредительные документы общества недействительными

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственность «Ресурс-Ф»,

общества с ограниченной ответственностью «СВЕМ»,

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю,

при участии:

от истца – Смирнова Е.В., представителя по доверенности от 27.07.2009;

от ответчика – ООО «Дивногорский хлеб» - Нестеренко О.В., представителя по доверенности № 1 от 11.01.2010;

от ответчика – ООО «Рита» - Нестеренко О.В., представителя по доверенности № 1 от 28.04.2010;

от третьего лица – ООО «СВЕМ» - Нестеренко О.В., представителя по доверенности № 1-юр от 10.01.2009;

от третьего лица – ООО  «Ресурс-Ф» - Нестеренко О.В., представителя по доверенности № 20 от 17.11.2009,

при ведении протокола судебного заседания судьей Хорошевой Н.В.,

установил: Кашутина Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рита», обществу с ограниченной ответственностью «Дивногорский хлеб» и Провоторову Олегу Владимировичу о признании:

недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.12.2007, по которому принадлежащая Кашутиной Наталье Михайловне доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф» в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей перешла к обществу с ограниченной ответственностью «Рита»;
     недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф» от 07.12.2007 о внесении изменений в учредительный договор и устав Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф»;
     недействительными изменения устава и учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф», утвержденные внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф» от 07.12.2007;
     недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.12.2008 между Обществом с ограниченной ответственностью «Рита» и Провоторовым Олегом Владимировичем в части продажи Обществом с ограниченной ответственностью «Рита» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф» в размере 10% номинальной стоимостью 1000 рублей, принадлежащей Кашутиной Наталье Михайловне;
     недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф» от 18.12.2008 о внесении изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф»;

недействительными изменения в устав Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф», утвержденные решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф» от 18.12.2008 Провоторова Олега Владимировича.
     Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 07.07.2009 возбуждено производство по делу.  К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственность «Ресурс-Ф», общество с ограниченной ответственностью «СВЕМ», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Определением от 04.08.2009 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено Государственному учреждению «Красноярская лаборатория судебной экспертизы». Определением от 04.08.2009 производство по дело приостановлено до проведения почерковедческой экспертизы.

13 апреля 2010 года в материалы дела от Государственного учреждения  «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» поступило заключение эксперта № 590/01-3(09) от 08.04.2010, в котором экспертом сделаны следующие выводы:

- подписи от имени Кашутиной Н.М., расположенные в договоре купли-продажи в уставном капитале  ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007  и в протоколе внеочередного собрания участников ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007, выполнены одним лицом, а именно самой Кашутиной Натальей Михайловной.  

Определением от 15.04.2010 производство по делу возобновлено, назначено судебное разбирательство на 06.05.2010.

Ответчик - Провоторов Олег Владимирович  и третье лицо - МИФНС № 23 по Красноярскому краю в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными арбитражным судом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

МИФНС № 23 по Красноярскому краю направило  ходатайство  о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчик  - Провоторов Олег Владимирович  надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление № 12695).

В судебном заседании 06.05.2010 оглашено заключение эксперта Государственного учреждения  «Красноярская лаборатория судебной экспертизы». Истец не настаивал на удовлетворении иска. Вместе с тем, отказ от иска не заявил. Представитель ответчиков против удовлетворения иска возражал ссылаясь на выводы в заключении эксперта.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах:          

- Кашутина Наталья Михайловна, 12.11.1964 года рождения, уроженка деревни Ивановка Новоселовского района Красноярского края, работающая Генеральным директором ООО «ЕНИСЕЙМЕД» (далее - истец) и Общество с ограниченной ответственностью «СВЕМ» совместно учредили Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ф». Протоколом общего собрания участников ООО «Ресурс-Ф» № 1 от 17.04.2007 были оформлены решения учредителей об утверждении учредительных документов ООО «Ресурс-Ф» - устава и учредительного договора, согласно которым уставный капитал ООО «Ресурс-Ф» решено было сформировать путем внесения денежных вкладов в сумме 10 000 рублей при следующем распределении долей:

- участнику ООО «СВЕМ» принадлежит доля в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 9 000 руб.;

- участнику Кашутиной Н.М. принадлежит доля в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 000руб.;

- 25.04.2007 сведения о создании ООО «Ресурс-Ф» были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ);

- из выписки ЕГРЮЛ по ООО «Ресурс-Ф» от 25.05.2009 следует, что единственным участником ООО «Ресурс-Ф» является Провоторов Олег Владимирович, который купил долю в размере 100% уставного капитала ООО «Ресурс-Ф» по договору купли-продажи доли от 18.12.2008. Также из указанной выписки следует, что еще в декабре 2007 года директором ООО «Ресурс-Ф» Войлуковым Дмитрием Викторовичем на государственную регистрацию были поданы изменения в учредительные документы, связанные с изменением состава участников ООО «Ресурс-Ф», и договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Ресурс-Ф» от 07.12.2007;

- поскольку истец не заключал никаких договоров с Провоторовым Олегом Владимировичем или иными лицами, предметом которых бы являлось отчуждение принадлежащей истцу доли в уставном капитале  ООО «Ресурс-Ф», равно как истцом не выдавалась доверенность на совершение сделок с принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф», по которой продажа доли могла быть    произведена другим лицом, то за разъяснениями истец вынужден был обратиться за разъяснениями истец вынужден был обратиться к директору ООО «Ресурс-Ф»;

-  от директора ООО  «Ресурс-Ф» Войлукова Д.В, к которому истец обратился за разъяснением возникших вопросов, истцу стало известно, что основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об утрате истцом прав на долю в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007, который якобы был заключен истцом с ООО «Рита», находящимся по адресу: 660049, Красноярск, проспект Мира, дом 30. Вследствие чего,  протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007 было оформлено решение о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО  «Ресурс-Ф» по которым Кашутина Наталья Михайловна перестала являться участником ООО  «Ресурс-Ф»;

- в свою очередь, другой учредитель ООО «Ресурс-Ф» - ООО «СВЕМ» продало часть из принадлежащей ему доли в уставном капитале  ООО «Ресурс-Ф» в размере 90% - долю в размере 50% по договору купли-продажи от 07.12.2007 ООО «Дивногорский хлеб», а долю в размере 40% - ООО «Рита». В результате совершения указанных сделок участниками ООО  «Ресурс-Ф» стали ООО «Рита» (с долей в уставном капитале ООО«Ресурс-Ф» в размере 50%) и ООО «Дивногорский хлеб» (также с долей в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» в размере 50%);

-  ООО «Рита» по договору купли-продажи от 17.12.2008 продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф», включающую долю, принадлежавшую истцу, Провоторову Олегу Владимировичу;

- ООО «Дивногорский хлеб» по договору купли-продажи от 17.12.2008 также продало свою долю в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» в размере 50%, Провоторову Олегу Владимировичу;

- в результате в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения о том, что единственным участником ООО «Ресурс-Ф» является Провоторов Олег Владимирович;

- между тем, никакого договора с ООО «Рита», а равно с иными лицами, о продаже принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» Кашутина Н.М. не заключала, о внесении изменений в устав общества истца в известность никто не ставил, общее собрание участников 07.12.2007 проводилось без участия истца при отсутствии его извещения о дате, месте и времени проведения собрания и его повестке дня, протокол такого собрания Кашутина Н.М., как участник ООО «Ресурс-Ф» не подписывала. Следовательно, договор купли-продажи от 07.12.2007, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является ничтожной сделкой, не соответствующей статье 153 ГК РФ, поскольку не является действием истца, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей и не отражает волеизъявление истца на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф». Ничтожный договор, в свою очередь не может являться основанием для внесения изменений в устав общества и их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения;

- таким образом, договор  купли-продажи от 17.12.2008  между  ООО «Рита» и Провоторовым Олегом  Владимировичем   в  части продажи ООО «Рита» доли в уставном капитале общества  с  ООО  «Ресурс-Ф» в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей, принадлежащей Кашутиной Наталье Михайловне, является недействительным (ничтожным). Равно как и недействительными являются изменения устава ООО «Ресурс-Ф», утвержденные решением  единственного  участника  ООО  «Ресурс-Ф»  Провоторова Олега Владимировича.

21.07.2009 третье лицо – МИФНС № 23  по Красноярскому краю представила в материалы дела отзыв на исковое заявление в котором указала, что инспекция не является участником спорного отношения, так как предметом спора является проверка законности заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф», решений о внесении изменений в учредительные документы ООО «Ресурс-Ф», изменений в учредительные документы ООО «Ресурс-Ф», связанных с заключением и исполнением недействительных договоров, в связи с чем Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю не может представить правовую позицию относительно заявленных требований по настоящему делу.

При этом, МИФНС № 23  по Красноярскому краю  последовательно перечислила хронологию заключения спорных сделок с долями, решения общих собраний общества о продаже долей и изменении учредительных документов общества   и сведения по внесенным в  Единый  государственный  реестр регистрационным записям в связи с такими изменениями.

Ответчики  и третьи лица – ООО «Ресурс-Ф» и ООО «СВЕМ» письменные  отзывы в материалы дела не направили.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Ресурс-Ф» № 1 от 17.04.2007 принято решение о создании  ООО «Ресурс-Ф».  Уставной капитал общества сформирован в размере 10 000 руб. Учредителями  общества  являются:

-  ООО  «СВЕМ» - 9000 руб. - 90 %  уставного  капитала;

-  Кашутина Н.М. – 1000 руб. - 10 %  уставного капитала.

На собрании участников утвердили устав и учредительный договор ООО «Ресурс-Ф». Согласно п. 1.2.1. Устава  учредителями общества являются:  ООО  «СВЕМ» и Кашутина Наталья Михайловна.

ООО «Ресурс-Ф» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Октябрьскому району г. Красноярска   25.04.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072463004844.

В соответствии с договором купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007, заключенным между Кашутиной Натальей Михайловной (продавец) и ООО «Рита» (Покупатель) Продавец продает, а Покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» (место нахождения: 660028, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, стр. 31, ОГРН 1072463004844, ИНН/КПП 2463086930/246301001), составляющую 10 % уставного капитала (пункт 1.1. договора). Номинальная стоимость доли, продаваемой по настоящему договору составляет 1000 руб. (пункт 1.2. договора).

Согласно  пункту 3.1. договора  от 07.12.2007 оплата доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» производится в размере 1000 руб. Расчеты сторон произведены при подписании настоящего договора  в наличной форме, что подтверждается расходным кассовым ордером. Продавец имущественных претензий к Покупателю не имеет (пункт 3.2. договора).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007 на собрании были приняты следующие решения:

- избрать председателем общего собрания учредителей ООО «Ресурс-Ф» Демидова Евгения Леонидовича;

-  одобрить заключение договора купли-продажи 50 % уставного капитала (50 долей) между ООО «СВЕМ» и ООО «Дивногорский хлеб»;

- одобрить заключение договора купли-продажи 40 % уставного капитала (40 долей) между ООО «СВЕМ» и ООО «Дивногорский хлеб»;

- одобрить заключение договора купли-продажи 10 % уставного капитала (10 долей) между ООО «СВЕМ» и ООО «Дивногорский хлеб»;

- утвердить  изменения  в  Устав (пп. 1.2.1. и  4.1.1.)  и учредительный договор (п.п. 1.1., 5.1.) ООО «Ресурс-Ф», касающиеся изменения состава участников общества:

ООО «Дивногорский хлеб» (место нахождения: 663090, г. Дивногорск, ул. Гидростроителей, 2В/1, ОГРН 1062464087020/24601001) – 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала;

ООО «Рита» (место нахождения: 660049, г. Красноярск, пр. Мира, 30 ОГРН 1022402675327, ИНН/КПП 2466067798/246601001) – 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала.

На вышеуказанном собрании 07.12.2007 приняли участие участники ООО «Ресурс-Ф»:

- ООО «СВЕМ» (90 % уставного капитала);

- Кашутина Н.М. (10 % уставного капитала).

Все решения на собрании приняты единогласно.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007  ООО «Рита» была приобретена 10% доля уставного капитала у Кашутиной Н.М.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007 ООО «Рита» была приобретена 40% доля уставного капитала у ООО «СВЕМ».

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007 ООО «Дивногорский хлеб» была приобретена 50 % доля уставного капитала у ООО «СВЕМ».

После вышеуказанного распределения долей участниками Общества являются:

-  ООО «Рита» - 50% уставного капитала;

-   ООО «Дивногорский хлеб» 50 %  уставного капитала.

На основании представленных документов 19.12.2007 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых   в учредительные документы юридического лица № Р 9640А; внесена оспариваемая заявителем запись в ЕГРЮЛ:

-ГРН 2072468284447 - о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением регистрирующего органа от 19.12.2007г. № Р 9641А были зарегистрированы изменения, не связанные с внесением в учредительные документы юридического лица, внесена оспариваемая заявителем запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) № 2072468284470.

На основании договора № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 17.12.2008  Провоторовым О.В. была приобретена 50% доли уставного капитала у ООО «Дивногорский хлеб».

Решением единственного участника ООО «Ресурс-Ф» № 1 от 18.02.2008 Провоторовым О.В.  внесены изменения в устав общества:

- участником общества является Провоторов О.В. (пункт 1.2.1. Устава);

- уставной капитал общества определяется минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 10 000 руб. и распределяется слеюущим образом: Провоторов О.В. – 100 % Уставного капитала  (пункт 4.1. Устава).

На основании договора № 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 17.12.2008 Провоторовым О.В. была приобретена 50% доля уставного капитала у ООО «Рита».

После вышеуказанного распределения долей единственным участником Общества является: Провоторов О.В. - 100% уставного капитала;

Решением № 1 единственного участника ООО «Ресурс-Ф» от 18.12.2008 было принято решение в том числе: внести соответствующие изменения в устав после распределения долей в уставном капитале Общества.

На основании представленных документов 25.12.2008  регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица № Р 26545А; внесена оспариваемая заявителем запись в ЕГРЮЛ:

-ГРН 2082468896277 - о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением регистрирующего органа от 25.12.2008 № Р 26548А были зарегистрированы изменения, не связанные с внесением в учредительные документы юридического лица, внесена оспариваемая заявителем запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) № 2082468896288.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона Российской Федерации «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью» участники общества вправе: продать и осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу.

Статьей 21 Федерального закона Российской Федерации «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно договору купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007, заключенного между Кашутиной Натальей Михайловной (продавец) и ООО «Рита» (Покупатель) Продавец продает, а Покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» (место нахождения: 660028, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, стр. 31, ОГРН 1072463004844, ИНН/КПП 2463086930/246301001), составляющую 10 % уставного капитала (пункт 1.1. договора).

Истец в исковом заявлении указал, что не подписывал договор  купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007 с ООО «Рита».  

Данное обстоятельство не подтверждено истцом, а опровергнуто выводами эксперта в заключении № 590/01-3(09) от 08.04.2010 о том, что подпись от имени Кашутиной Н.М.,                 в договоре купли-продажи в уставном капитале  ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007  выполнена одним лицом, а именно самой Кашутиной Натальей Михайловной.  

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка  недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
      Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  
       Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде  сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Тем самым, недействительность сделки может быть обусловлена

-  незаконностью содержания;

- неспособностью физических и юридических лиц, совершающих её, к участию в сделке; 

- несоответствием воли и волеизъявления;

-  несоблюдением формы сделки.

Учитывая выводы экспертизы, суд не усматривает наличие оснований недействительности договора купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007, отсутствие волеизъявления  Кашутиной Н.М. на продажу 10 % доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Ф» не подтверждено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец ссылается на то, что   не был поставлен в известность о  созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007, не присутствовал на нем, не участвовал в принятии решений.

Данное обстоятельство не подтверждено истцом, а опровергнуто  выводами эксперта в заключении № 590/01-3(09) от 08.04.2010 о том, что подпись от имени Кашутиной Н.М.                   в договоре купли-продажи в уставном капитале  ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007  выполнена одним лицом, а именно самой Кашутиной Натальей Михайловной.    

Кроме того, условия установленные  статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  для оспаривания решения общего собрания участников не соблюдены. Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007  не следует,  что истец не присутствовал на общем собрании общества и не участвовал в принятии решений.  Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007 истец на собрании присутствовал,  решения на собрании были приняты участниками общества единогласно.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт заключения   договора  купли-продажи  в  уставном капитале  ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007  между Кашутиной Н.М. и ООО «Рита», а также участие Кашутиной Н.М. на собрании общества 07.12.2007 (согласно протоколу  внеочередного собрания участников ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007).

С учетом вышеизложенного, довод истца о том, что последующие сделки с долями    ООО «Ресурс-Ф», изменение учредительных документов ООО «Ресурс-Ф» будут недействительными, как следствие недействительности  договора  купли-продажи от 07.12.2007,  по которому принадлежащая Кашутиной Наталье Михайловне доля в уставном капитале ООО  «Ресурс-Ф» в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей перешла к обществу с ограниченной ответственностью «Рита» и недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Ф» от 07.12.2007 о внесении изменений в учредительный договор и устав общества арбитражным судом, отклоняется как необоснованный.

При таких обстоятельствах   в удовлетворении исковых требований  следует отказать.

Истец уплатил в федеральный  бюджет государственную пошлину в размере 12 000 руб. согласно квитанциям  ОСБ 161/0180  от 26.06.2009, а также перечислил на депозитный счет арбитражного суда 8 000 руб. за проведение  почерковедческой экспертизы, согласно                                                                                                                                                                                                                                                        квитанциям КГ ОСБ № 161/0180 от 04.08.2009.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы по уплате государственной пошлины и по проведению экспертизы подлежат отнесению на  истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Хорошева Н.В.